家族信托在近年来，受到高净值人群越来越多的关注，很多具有远见目光的客户已经提前规划，纷纷设立自己的家族信托，但绝大多数设立的是资金型的家族信托，股权家族信托还是新事物，很多企业家们还没有意识到它的重要性。实际上对于民营企业家和多数高净值人士，家族企业才是最重要的家族财富，它也是创造家族财富的源动力所在，所以对家族企业的保护和传承，是关系家族基业长青的根本问题。
然而，并非所有的家族企业都有合格的接班人，也并非每一代接班人都能胜任家族企业的管理，要防止家族后代出现各种意外，导致家族企业衰落，如何让家族企业安全稳定地世代传承，永续经营，这已成为第一代成功企业家亟待解决的问题。那么在这样的财富保护需求之下，股权家族信托逐渐浮出水面，成为解决该问题的重要法律工具，目前国内试水股权家族信托的家族企业确实不多，对于已经实操落地的股权家族信托，一般都采用『资金+SPV有限合伙』的信托架构模式设立，具体方式可从下图直观了解。
最近有一起公开报道且比较典型的案例是欧普照明实控人马秀慧女士设立的股权家族信托。我们根据公开报道的信息，从法律层面进行分析以及探讨股权家族信托对家族企业的重要意义。
一、欧普照明家族信托案例
2022年9月10日，欧普照明发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让达到1%的提示性公告》，对外披露实际控制人马秀慧女士，基于资产规划需要，将其所持欧普照明的1.01%的股份，转让给上海峰岳企业管理合伙企业，这家合伙企业就是马秀慧设立的家族信托的信托财产。
根据公告中的持股变动情况，我们看一下欧普照明在家族信托成立前后的股权结构变化情况：
成立家族信托前：
成立家族信托后：
图里的光大信托就是家族信托的受托人，具体信托架构大致如下图所示：
欧普照明股权家族信托设立的大致流程分为三步：
第一步：先由马秀慧作为委托人、光大信托作为受托人，设立一个资金型信托，信托文件规定信托资金用来收购指定的目标资产，也就是马秀慧名下的上海峰岳99.9983%的合伙份额，信托受益人是马秀慧的家庭成员，主要是二名子女。（上海峰岳的背景情况：上海峰岳原来是马秀慧占99.9983%、中山欧普占0.0017%，中山欧普的实控人也是马秀慧和王耀海夫妇，详见上文图表。）
第二步：信托设立之后，光大信托按照信托文件，与马秀慧签订上海峰岳99.9983%的合伙份额的转让协议，并办理了工商变更登记，上海峰岳99.9983%的合伙份额就成为了信托财产。虽然光大信托持有上海峰岳99.9983%的合伙份额，中山欧普只持有0.0017%，但是光大信托是有限合伙人，中山欧普是普通合伙人，所以上海峰岳的实际控制权还是在马秀慧手中。
第三步：上海峰岳置入信托架构完成之后，马秀慧与上海峰岳签订股权转让协议，马秀慧将其名下欧普照明1.01%股份转让给上海峰岳，这就是上面公告披露的股权变动信息。到这里为止，上市公司欧普照明1.01%的股权就置入了家族信托，这样一个完整的上市公司股权家族信托就实操落地了。后面运行家族信托的方式，就是欧普照明把股息红利分配给上海峰岳，光大信托按照信托文件的规定，将信托利益分配给受益人。
从这个案例看，设立股权家族信托的意义就在于，通过将家族企业的股权置入家族信托，实控人的后代只需通过信托受益权，就可以获得企业经营的收益，这样可以避免因为后代婚姻变化、法定继承等原因，导致家族企业股权分散、家族财产外流的问题，从而确保家族企业永续传承和经营。
二、『资金+SPV有限合伙』的信托架构模式
那么我们重点要探讨一下『资金+SPV有限合伙』的信托架构模式有哪些突出的优势，通过『资金+SPV有限合伙』家族信托模式，可以解决家族客户关心的家族信托合法性问题和企业管理控制问题，达到家族信托合法有效运行的预期结果。
一、由于我们目前对于非现金资产直接装入信托，存在信托登记的障碍，因为现行的法律法规没有股权信托登记的具体规定，实践中也没有具体的部门进行股权信托登记，通过『资金+SPV有限合伙』很好地解决了该问题，因为资金信托可以进行信托登记，这直接受到银保监会的监管，但是根据信托法的相关规定，处分信托财产所获得的其他财产和收益，同样归于信托财产。所以通过先设立资金信托，利用信托资金购买的目标企业股权，在法律上就归于信托财产了。这样通过多种交易形式装入家族信托项下SPV控制的实体，就解决了目前信托登记的问题，也就解决了股权家族信托的合法性问题。
二、由于家族企业的实控人是SPV的普通合伙人，虽然只持有少量合伙权益，但却能实际控制的经营性实体进行投融资、并购、重组、增发等各种经营行为，而不需要信托公司的同意。信托公司虽然持有绝大部分的合伙权益，但是由于它是有限合伙人，不参与企业实际经营管理，这样免除了信托公司对股权家族信托的事务性管理的义务，也解决了信托公司被经营纠纷与诉讼牵连的风险。
三、通过受托人信托公司与委托人或其指定经营团队的授权、指派及反聘，解决了非资金资产信托后的实际经营控制问题。家族企业的二代、三代实控人可通过将股权家族信托从财产所有人向职业经理人身份的转换，既能轻松行使经营管理权，又不担心因债务、婚变和继承产生的风险。SPV所控制下的经营实体产生的利润分红最终会回到资金信托里，通过对资金信托方案的巧妙设计，能够解决家族成员的生活需求、健康保健、子女教育、公益慈善等信托目的，更能满足家族传承的需要。
四、对于企业股权之外的其他家族财富，『资金+SPV有限合伙』信托模式，可以轻松装入包括现金、房产、汽车、珠宝字画古玩等各种可流通动产、不动产及无形资产，实现家族资产的最大范围保护。比如，对于家族的不动产资产，如果直接设立家族信托，将负担高昂的税费，通过SPV模式间接持有的不动产，可以通过交易架构和税务筹划设计，绕开直接交易，无论是交易税费还是持有税费都大大降低，且能够规避限购政策，这样就可以把不动产资产也归入家族信托。
三、结语
『资金+SPV有限合伙』信托模式的运用，对于中国大陆家族信托和财富保护传承事业的发展会起到极大的助推作用。就像美国信托业权威斯考特先生所说的：信托的应用范围，可以与人类的想象力相媲美。笔者完全同意他的观点，不要怀疑家族信托功能的强大，我们要做的就是通过对家族信托的深入研究和灵活运用，去解决我们在财富保护和传承中遇到的问题，只要我们愿意。
展望未来十年，很多家族企业，例如宗庆后、曹德旺、王健林等商业大佬，都将面临接班人安排的问题，如何挑选合格的接班人，或者在家族成员无力接班的情况下，如何保障家族企业的基业长青，肯定是首选股权家族信托，股权家族信托虽然不是完美无缺的传承方式，因为本来就不可能有完美无缺的事情，但股权家族信托无疑是家族企业传承的最佳方式。
本文作者：申浩律师事务所合伙人郁忠律师
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