保加利亚作为欧盟东南欧能源枢纽，2026年1月正式加入欧元区1，结合保加利亚《2030年国家能源与气候综合计划》（Integrated National Energy and Climate Plan, NECP）中设定的激进可再生能源目标——即到 2030 年可再生能源电力须占最终电力消耗的 30.33%，该国已跃升为中资光伏、风电及储能企业进军欧洲市场的首选战略投资目的地。
但自2024年3月《投资促进法》（Investment Promotion Act ，IPA）生效、2025年7月配套实施条例落地，保加利亚已全面对接欧盟FDI审查框架2，能源基础设施、储能技术等新能源领域被列为核心敏感赛道，未合规申报将面临高额罚款与强制撤资风险。本文结合保加利亚现行规则与即将出台/预计于2026年通过的欧盟新FDI条例趋势，为新能源企业梳理准入审查全流程与实操风控要点。
一、立法根基：保加利亚新能源FDI审查的法律体系
保加利亚外资审查以欧盟2019/452号FDI审查条例为顶层框架，通过国内立法完成落地，形成上位法+实施细则双层合规体系，同时需同步适配欧盟最新立法趋势，监管规则的连贯性与强制性持续提升。
核心上位法是2024年3月12日生效的《投资促进法》（IPA），这部法律是保加利亚外资审查的核心依据，从顶层设计上明确了审查主管机构、强制申报门槛、全流程审查规则及违规罚则，完成了与欧盟外资审查规则的正式接轨。3
落地细则为2025年7月正式发布的《投资促进法实施条例》，作为IPA的配套二级立法，进一步细化了申报材料标准、审查判定尺度、豁免适用情形等实操细节，让外资审查从立法条文转化为可落地执行的行政流程。
未来监管层面，2026年欧盟新FDI审查条例正式通过后，保加利亚需在欧盟规定的过渡期内完成国内法修订，届时审查的强制性、覆盖范围将进一步收紧，新能源领域的审查标准也将与欧盟全域保持高度统一。
审查主管机构为外商直接投资跨部门筛查委员会（Inter-institutional Council for Screening of Foreign Direct Investments），由国防、财政、能源、经济与工业、金融监管等多部门代表联合组成，全权负责审查决策与结果出具；保加利亚投资署（IBA）作为执行机构，承担申请受理、形式审查、材料补正通知等前端实操工作。
二、新能源必审红线：行业敏感性认定
从保加利亚外资审查规则来看，新能源领域投资几乎100%落入强制审查范围，核心依据为欧盟2019/452号条例第4条第1款与保加利亚《投资促进法》第27条，新能源项目的核心业务场景均被明确纳入敏感范畴：4
一是关键能源基础设施，涵盖光伏电站、陆/海上风电场、电网接入设施、储能场站、输电线路等实体与虚拟能源基建，以及项目所需的核心土地、不动产等配套资产，这类资产直接关系保加利亚能源供给安全，属于审查核心关注对象。
二是关键技术与两用物品，其中电池储能系统（BESS）、能源存储技术、新能源数字化管控系统等，被列入欧盟界定的关键技术清单，是保加利亚外资审查的重点关注领域，审查严苛度远高于普通新能源发电项目。5
三是敏感数据管控，新能源电站运行数据、项目地理信息、用户用电数据等数据处理与存储活动，因涉及能源系统运行安全与个人敏感信息保护，同样被纳入审查核心范围。
三、强制申报：新能源投资必踩的触发门槛
保加利亚采用行业敏感+量化门槛双轨制审查模式，新能源项目无论股权收购还是绿地投资，只要满足以下任一情形，均需履行交割前强制申报义务：
第一类是常规量化门槛，也是新能源项目最常见的触发情形：收购保加利亚新能源项目公司≥10%股权，或项目投资总额超过200万欧元；对于从事储能、光伏技术研发的高科技新能源企业，收购≥10%股权即触发审查，无金额限制；新建新能源电站、储能厂的绿地投资，投资额超200万欧元同样需申报。
第二类是零门槛强制审查，也是中资企业高频触发的情形：若外国投资者受非欧盟国家政府（包括国家机关、主权基金或武装力量）直接或间接控制，或获得了非欧盟国家的重大融资支持，则无论投资金额、股权比例，一律强制审查 。对于上市公司，若上述具备非欧盟国家官方背景的主体持股达到 5% 或以上，即强制触发申报义务 。此外，涉及石油及其衍生品能源基础设施的新能源配套项目，以及由国家安全局或情报部门依职权要求审查的项目，均适用零门槛审查制度。6
第三类是穿透审查规则，企业试图通过“欧盟马甲”规避审查的方式完全无效。即便通过欧盟子公司、信托、代持架构开展投资，只要最终实际控制人（UBO）为非欧盟主体，仍会被认定为外国投资者，必须履行申报义务。
第四类是豁免情形，仅适用于两类场景：一是控制权未发生变更、无新增外资、项目规模未实质扩大的内部重组；二是不参与企业管理、无控制权的纯被动财务投资。这两类豁免在新能源项目中极少适用，几乎所有经营性投资均需申报。
四、审查全流程：申报、时限与交割禁令
保加利亚外资审查实行强制事前申报制度，新能源项目需严格遵循申报流程，严禁未批先投，核心流程与禁令如下：
申报环节需通过保加利亚投资署提交材料，申请文件需以保加利亚语标准模板制作，并附英文翻译，所有附件需为原件或经认证的副本，核心材料包括投资协议、股权结构说明、最终实际控制人信息、项目实施方案、数据安全保障方案、融资证明文件等。
审查时限分为两段：投资署在收到申请后3日内完成形式审查，若材料缺失，7日内通知申请人补正；材料齐全后，跨部门筛查委员会需在45日内作出审查决定，复杂项目可延长30日，若超期未出具答复，视为默许许可，投资可自动推进。7
审查核心禁令为交割前停滞义务，在获得审查许可前，严禁实施任何投资行为，包括股权交割、工商变更、资金注入、项目动工建设等，任何违规操作都将直接触发处罚。
五、审查结果：通过、附条件、否决
跨部门筛查委员会的审查结果分为三类，新能源项目以附条件许可为最常见结果：
一是无条件许可，适用于不影响保加利亚国家安全、公共秩序，且不损害欧盟利益的常规新能源项目；
二是附条件许可，审查机构会根据项目情况设置限制性条件，例如限制外国投资者持股比例（普通新能源项目≤20%，高科技储能、技术研发类≤10%）、要求新能源项目数据本地化存储与保护、私有化项目中保留国家“黄金股”特殊权利等；
三是否决许可，直接禁止投资实施，主要针对可能严重威胁能源安全、数据安全的高风险项目。
六、中资新能源企业需关注的合规要点
结合新能源项目的行业特性，中资企业需重点关注四大专属合规要点，规避行业特有风险：
第一，储能项目（BESS）需单独审查。电池储能技术属于欧盟界定的关键技术，相较于普通光伏、风电项目敏感性更高，不可与其他新能源项目合并申报，需独立开展审查评估，审查周期也通常更长。
第二，土地与SPV强制要求。保加利亚法律禁止非欧盟自然人、法人直接持有农业用地，而新能源项目（尤其是光伏、风电）往往涉及农业用地使用，因此必须设立保加利亚本地SPV（特殊目的公司）持有项目资产，同时监管层强化了SPV最终实际控制人（UBO）的披露要求，需完整披露股权穿透信息。8
第三，企业搭建跨境架构通常需满足合规及税筹的双重目标。中资企业常用的塞浦路斯、荷兰中间层架构，需满足最新“经济实质”合规要求：塞浦路斯架构通过利用《保加利亚-塞浦路斯税收协定》（或欧盟《母子公司指令》）以及《中国-塞浦路斯税收协定》的组合优惠，可将保加利亚端汇出的股息预扣税降至 0%-5%（直接投资路径通常为10%）。同时，塞浦路斯公司收到的海外股息通常享受参股免税政策，且其本地企业所得税率仅为12.5%，是实现利润高效回流的理想中转站9。尽管 ATAD 3 指令在欧盟层面面临撤回或重大调整，但塞浦路斯和荷兰的中间层公司仍需满足“保加利亚国内法对商业实质（Substance）”的穿透式审查要求，以避免被认定为避税壳公司；同时，依据保加利亚《企业所得税法》（CITA）关于“资本弱化（Thin Capitalization）”的规定，项目公司债务权益比（即企业计息负债总额与自有资本之比）不得超过3:1。简言之，企业每投入 1 欧元的自有资金（权益），最多只能匹配 3 欧元的债务；若负债比例过高，超额借款产生的利息支出将无法在当期进行税前扣除，需进行税务纳税调增。10
第四，融资合规需规避雷区。若使用非欧盟国家政策性融资工具直接为项目公司注资，会直接触发零门槛强制审查；企业需倒查融资方实际控制人身份，避免引入违规融资，建议采用市场化融资方式降低审查风险。此外，依据《增值税法》（VATA）第82(2)条，由保加利亚SPV负责申报增值税，可有效优化项目建设初期现金流。11
七、违规后果：罚款、撤资、追责
未合规申报、违规实施投资的后果极为严重，企业需高度警惕：
一是经济处罚，违规投资将被处以投资总额5%的罚款，且罚款金额不低于2.5万欧元，即便投资金额较小，也需承担最低罚款标准；12
二是行政强制措施，审查机构有权责令强制撤资、中止项目建设、终止投资行为、恢复投资前状态，直接导致项目停摆；
三是附加追责，若提交虚假材料、未执行审查机构设定的限制性条件，还会被追加罚款与行业惩戒，直接影响后续在保加利亚的投资活动。
八、中资新能源企业实操建议
结合保加利亚审查规则与中资企业实操痛点，给出五大落地建议：
一是前期尽调全覆盖，提前评估项目是否触发申报门槛，国资背景、国资参股企业可能大概率需按零门槛审查标准准备；
二是架构设计前置，提前设立保加利亚本地SPV，构建并落实中间层控股公司的商业实质要求，规避穿透审查风险；
三是预留充足审查时间，常规新能源项目审查周期45-75天，国资背景、储能类高敏感项目建议预留90天以上，避免影响项目交割进度；
四是优化交易合同条款，将FDI审查许可设置为交割先决条件（CP），明确审查费用承担、逾期交割责任、分手费支付条件，降低交易风险；
五是合规声明常态化，在项目宣传、合作材料中明确与保加利亚官方展会、机构无关联，避免商标侵权、虚假关联等附加合规风险。
结语
保加利亚坐拥“欧盟单一市场门户、超低税率、欧元汇率稳定”三重红利，是中资布局东南欧的战略桥头堡。但FDI审查已成为首道合规门槛 ，企业须摒弃“先落地后补报”思维，聚焦行业敏感性与穿透审查 ，前置架构设计。抢抓绿色机遇，更要守住底线，方能稳健出海。
参考文献
1. 保加利亚于2026年1月1日正式加入欧元区，列弗（BGN）与欧元的汇率固定锁定为 1.95583 BGN/EUR。欧元区成员资格意味着保加利亚新能源项目将直接以欧元计价结算，有效消除汇率波动风险，同时提升与欧盟机构投资者的资本对接效率。
2. EU Regulation 2019/452, Recital 8: “The framework for the screening of foreign direct investments... should provide Member States... with the means to address risks to security or public order.” 该条例于2020年10月11日正式生效，要求成员国建立或健全国内FDI审查机制，并在涉及欧盟层面利益的重大跨境投资项目上开展协作通报，构成保加利亚接轨欧盟审查框架的上位依据。
3. IPA Article 27a (2024/2025修订): “Mandatory screening shall be carried out for foreign direct investments... originating from a non-EU controlled entity that exceeds EUR 2,000,000 or results in the acquisition of at least 10% ownership.” 即《投资促进法》第27a条规定，来自非欧盟控制主体的外资，凡投资额超过200万欧元或收购股权达10%及以上，须强制进行审查。该条款为保加利亚外资审查的核心法律依据。
4. EU Regulation 2019/452, Article 4(1)(a): “In determining whether a foreign direct investment may affect security or public order, Member States... may consider its potential effects on critical infrastructure, including energy, transport, water, health, communications...” 该条款明确将能源基础设施（含光伏、风电、储能、电网）列为安全审查的核心考量因素，亦是保加利亚《投资促进法》第27条行业敏感性认定的条约依据。
5. EU Regulation 2019/452, Article 4(1)(b): “Member States may consider effects on... critical technologies and dual use items, including energy storage, artificial intelligence, robotics, semiconductors...” 电池储能系统（BESS）、能源存储技术被明确列入欧盟关键技术清单，其审查严苛度远超普通新能源发电项目，须独立提交审查申请。
6. IPA Article 27b: “FDI made by investors controlled by a non-EU government or receiving significant financing from a non-EU state shall always require prior screening regardless of the thresholds.” 即《投资促进法》第27b条规定，凡受非欧盟国家政府控制或获其重大融资支持的外国投资者，无论投资金额或股权比例，一律须履行事前申报义务——此即"零门槛强制审查"的直接法律依据。
7. IPA Article 32: “The Council shall issue a decision within 45 days... the period may be extended by up to 30 days in cases of significant complexity.” 即《投资促进法》第32条规定，跨部门筛查委员会须在45日内作出审查决定；情况复杂的，可延长至多30日。若超期未出具答复，依法视为"默许许可"，投资可自动推进。
8. Constitution of Bulgaria, Article 22: “Foreigners and foreign legal entities may not acquire ownership of land... unless provided for in an international treaty ratified by the Republic of Bulgaria.” 注：欧盟成员国实体依条约享有豁免，中资非欧盟实体须通过在保加利亚设立本地SPV（特殊目的公司）的方式持有项目土地及资产，否则该持有行为在法律上无效。
9. CITA Article 195(1)（预扣税）: “The income of non-resident legal persons originating from a source in the country... shall be subject to tax withheld at the source.” 依据《企业所得税法》第195条，非居民实体来源于保加利亚的收入（含股息、利息、特许权使用费）通常面临10%预扣税；但通过中保双边税收协定（如中国-保加利亚协定），股息预扣税可降至5%，利息、特许权使用费可降至0%-7%，需结合中间层架构进行优化。
10. CITA Article 43(1)（薄资本限制）: “Interest expenses... shall not be recognized for tax purposes in the part exceeding 75% of the accounting profit... if the company’s debt-to-equity ratio exceeds 3:1.” 即《企业所得税法》第43条规定，当债务权益比超过3:1时，净利息支出超过EBITDA 75%的部分不得税前扣除，中资企业应在融资结构设计阶段提前测算合规边界。
11. VATA Article 82(2)（增值税逆向征收）: “Where the supplier is a taxable person who is not established within the territory of the country... the tax shall be payable by the recipient of the supply.” 即《增值税法》第82(2)条规定，当供应方为境外非居民应税主体时，增值税由保加利亚本地受让方（SPV）负责申报缴纳，从而优化项目建设初期的现金流管理。另见：PwC Bulgaria Tax Summary 2026；KPMG Bulgaria Tax Flash（2025年版）。
12. IPA Article 36 (Penalties)（违规罚款）: “A fine in the amount of 5 per cent of the value of the investment, but not less than BGN 50,000 (approx. EUR 25,565), shall be imposed on any foreign investor who fails to notify an investment subject to screening.” 即《投资促进法》第36条规定，未按要求申报须审查投资的外国投资者，将被处以投资额5%的罚款，且最低不低于BGN 50,000（约合2.5万欧元）。实务中，违规行为还可能同时触发强制撤资、虚假材料追加处罚等连锁后果。
本文作者：申浩（北京）律师事务所合伙人武禹燊律师、乔国文律师
