公司终止，首先须出现法定事由，或是解散，或是被宣告破产。随后，必须完成两大法定程序，包括清算与注销登记。我们已在上一期【注销：如何办理税务注销（清税申报）？| 公司终止全流程专栏 · 第十四期】，介绍了如何办理税务注销，本期作为专栏的最后一期，将为您介绍如何办理工商注销。公司只有办理完工商注销后，其法人人格方归于消灭。

【文章安排】工商注销，是在申请人完成一系列的规定流程后，公司登记事项予以消灭的程序。本期，我们将首先介绍工商注销的三种形式，包括普通注销、简易注销、强制注销。其次，我们将对比不同注销形式所需提交的注销申请材料。最后，对于工商注销中的一些特殊情况，亦提供解决路径。

PART 01 三种形式

工商注销，是公司登记机关对公司终止予以记录、确认的行为。办理完工商注销后，公司的主体资格和权利能力将不复存在。

【公司登记机关】我国的公司登记机关原为工商部门，后工商部门、质监部门、食药监部门实行机构合并改革，现为市场监管部门。

在过去，工商注销仅有“普通注销”这一种形式。一家公司如需注销，需要奔走于工商、税务、社保等部门，提交十多种材料。面对如此费时费力的手续，许多公司选择“不辞而别”。后来，为了便利一些风险较小的企业以及“僵尸企业”快速退出市场，市场监管部门改革创新了两类注销形式：简易注销、强制注销。在2023年新修订的《公司法》中，更是将这两类注销方式上升至法律规定，故工商注销现有三种形式：普通注销、简易注销、强制注销。

1、普通注销

普通注销作为最常规的注销形式，必须完成清算后方可办理，既适用于公司自行清算，也适用于法院的破产清算或强制清算。

（1）经自行清算

这也是实践中最为常见的注销方式，其流程步骤如下：

①出现解散事由：既包括自愿解散、强制解散，具体可参考专栏往期文章：【解散：如何自行解散公司？| 公司终止全流程专栏 · 第二期】、【解散：什么情况下公司会被迫解散？| 公司终止全流程专栏 · 第三期】。其中最为常见的是股东做出解散的决议（决定）。

②成立清算组：自行清算中，清算组的组成是股东通过股东会决议而产生的机构。具体可参考专栏往期文章：【解散：如何启动自行清算？| 公司终止全流程专栏 · 第四期】。

③公示清算组信息：清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统向社会公示清算组信息。而对于部分无法录公示系统的企业（主要是吊销未注销的企业），可由市场监管部门线下代为采集清算组成员信息并公告。

④登报公告：可以选择通过国家企业信用信息公示系统或登报的形式，发布债权人公告（公告期45个自然日）。

⑤完成清算：在公告期届满且完成清算后，清算组需制作清算报告，并经股东会确认。

⑥完成清税申报：清算组在完成清算后，需要分别完成清税申报（税务注销）、社保登记、海关登记等。

⑦申请工商注销：在完成上述程序后，清算组在备齐注销申请材料后，可以向市场监管部门申请办理工商注销。

（2）经破产清算、强制清算

破产管理人、强制清算组在破产或强清程序终结后，持人民法院出具的裁定书等相关材料，向登记机关办理注销登记。

2、简易注销

2015年，商事制度改革在我国正式拉开序幕，市场监管部门先后实施了注册资本认缴制、三证合一、先照后证、年报公示制等多项措施，降低了市场准入门槛，使得新设企业呈现井喷式增长。企业，尤其是对于已不实际经营的“休眠企业”，“退市”渠道也需相应畅通。简易注销制度应遇而生，并于2017年在全国范围内全面实施。

简易注销，以“诚信推定、背信严惩”的理念，缩短公告期限，以《全体投资人承诺书》取代清算报告等材料，如投资人存在背信行为则可依据该承诺书对其严惩，在简化注销程序和材料要求的同时，也兼顾了市场秩序及交易安全。

（1）适用条件

简易注销的适用面较窄，“无债权债务”或者“未开业”的企业方可适用。

对于“无债权债务”的理解，是指不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。

除此之外，如公司存在下列情形之一，也无法适用简易注销：

①涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;

②被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；

③被吊销营业执照、责令关闭、被撤销的；

④存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;

⑤有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、曾被予以行政处罚等情形的；

⑥企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;

⑦曾被终止简易注销程序的;

⑧法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;

⑨不适用企业简易注销登记的其他情形。

【重要提示】简易注销每个企业只有一次机会，如曾被终止简易注销程序，则无法再进行简易注销。但是下列情形除外：经审查存在“被列入企业经营异常名录”、“存在股权（投资权益）冻结、出质或动产抵押等情形”等不适用简易注销登记情形的，无需撤销简易注销公示，待异常状态消失后可再次按程序公示申请简易注销登记。

（2）办理方式

简易注销依托于国家企业信用信息公示系统台，企业可通过电子营业执照或法人一证通方式登录系统，下载并填写《全体投资人承诺书》后上传，并按照系统要求，完成简易注销公告的填报。

在通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏发布简易注销公告、全体投资人承诺等信息后，需等待20日的公示期。在公示期内无收到异议的，企业应自公示期满之日起20日内办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日。

【风险提示】简易注销制度的简化以全体投资人作出承诺为前提，全体投资人书面承诺已清偿债权债务，且对该承诺承担法律责任。如承诺事项与事实不符的，债权人、税务机关可以要求股东清偿，此时股东对公司债务将承担无限责任，这无疑是一颗“定时炸弹”。

3、强制注销

简易注销虽可以促使休眠企业退出市场，但无法解决“僵尸企业”问题，尤其是被吊销营业执照多年但一直未注销的企业。

对此，浙江省瑞安市于2017年率先探索对吊销未注销企业实行依职权注销。而新《公司法》在总结了域外的强制除名等制度以及部分地方的实践经验后，在立法层面创设了强制注销制度，以行政手段对僵尸企业依职权予以注销。国务院亦出台了相关行政法规对此予以细化，我们将强制注销的要点总结归纳如下：

【小结】我们将三类工商注销的适用情形及责任承担进行归纳及对比如下表，由此可见，普通注销虽较为繁琐，但这是经公司清算后进行的注销登记，在无其他情况下，股东仅承担有限责任。而简易注销、强制注销，虽能较为便利地清理“休眠企业”“僵尸企业”，但由于其未经实质清算，原本只是承担有限责任的股东可能会因承诺不实，而需对公司债务承担连带责任，从而突破了“法人人格独立”的原则，故应当慎而用之。

PART 02 申请材料

1、材料清单

根据前文所述，实际上，需自行前往公司登记部门办理的注销登记有三种情形：自行清算的普通注销、简易注销、破产或强清的普通注销，我们将这三种情形各需提交的申请材料归纳如下表：

从表格对比可见，自行清算的普通注销，其材料要求较多，涉及到了解散清算各阶段，包括解散事由、债权公告、清算报告、清税证明等；破产、强清程序均是在人民法院的监督下所完成，且有法院作出的相关裁定书，故其注销登记材料相对较为简单；简易注销仅要求申请书、承诺书、营业执照原件即可，虽未要求提交股东会决议，但承诺书需全体股东签字，实际上全体股东对公司注销已经达成一致。

2、申请书的签字盖章

虽然不同的注销形式所需提交的材料各不相同，但都必须提交《企业注销登记申请书》。根据申请书的模板可见，在申请办理注销登记时，需进行盖章及签字。其中，自行清算下，由清算组负责人签字，加盖公司公章；破产或强清情形下，由管理人或清算组负责人签字，盖管理人或清算组章；而申请简易注销的，由于其未成立清算组，故由公司法定代表人签字，加盖公司公章。

3、《准予注销登记通知书》

上述申请材料在经公司登记部门审查后，认为材料齐全且符合法定形式的，应做出准予注销的决定，并于决定做出之日起10日内向申请人送达《准予注销登记通知书》，这份通知书亦可视为公司的“死亡告知书”，标志着公司正式“寿终正寝”。

PART 03 特殊情形

公司办理注销登记时，需提交一系列的申请材料，部分材料存在签名盖章的要求，在实践中常会出现一些特殊复杂情形，使得注销程序难以推进，例如“部分股东不配合”“营业执照、公章遗失”“分支机构隶属企业已注销”等。对此，新版的《企业注销指引》对于这些特殊情况提供了特殊办理渠道，着重解决了申请注销时人章证缺失的问题，打通了企业注销的最终“难点”“堵点”。

【公司终止路径】综上所述，关于如何关闭一家公司，有如下三种路径，我们已通过专栏15篇文章进行过完整介绍，最后为您总结梳理如下：

PART 04 结语

一个自由的市场能将有限的资源按照效益最大化原则进行配置，其中底层逻辑是优胜劣汰规则，而市场退出正是优胜劣汰的必然结果。为了能让资源流向更好的领域，实现市场有效出清，我们需要一套兼顾效率与秩序的市场主体退出制度。

因此，本专栏通过15期文章，对我国当前的市场主体的退出制度体系做了简要介绍，包括清算制度、破产制度以及商事登记制度，希望能以有限的篇幅为您介绍制度体系以及流程框架，也希望能引发您的兴趣与思考。

【公司终止全流程专栏·结语篇】

历经四个月的坚持与努力，申浩「公司终止全流程」法律专栏即将迎来落幕。在这段时间里，主笔人王源律师与其合作者坚持每周一更，持续以流程化、标准化及图表化的形式来向读者全面展示公司终止的相关内容，力求为读者呈现一个全面、系统的公司终止法律知识体系。

本专栏共计18篇文章（包括15篇主线文章及3篇加餐文章，其内容涵盖公司终止的解散、清算、破产、注销登记等模块的法律要点及实务操作指引。四个月内，笔者们对每一篇文章都反复斟酌与修改、也曾在无数个夜晚因写作苦恼与焦虑。最终，笔者们忠于对专栏的热爱与读者的责任，坚持以全程高质量的输出结束了本次专栏之旅。

我们衷心感谢每一位关注与支持我们的读者，正是你们的热情与反馈，激励着我们不断进步。因此，本专栏在申浩微信公众号发布以来也取得了非常不错的成绩，据统计本专栏平均每篇文章的阅读量约约1400+,其中阅读量最高的一篇已超3000+，转发量400+。后续，我们将继续优化专栏内容，持续不断总结归纳实务操作的经验与读者进行反馈与交流。

特别感谢所有参与撰写文章的作者们，感谢大家愿意一同为某个法律问题在大量资料中孜孜不倦，同时感谢大家愿意将亲身奔走、问询、积累的经验与答案无私的分享给每一位读者，正是大家的共同努力和辛勤付出才能有如今专栏的完美呈现。

人生是一场孤独的旅程，求知路上的邂逅与共鸣是我们的慰藉之源。愿我们的热情与价值能够点亮每一个渴望知识的心灵！未来，期待与各位读者在新的专栏中继续相遇。

本文作者：申浩律师事务所王源律师、周郁婕律师

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