专栏在结束「破产篇」后，自此进入最终章——「注销篇」。在【综述：如何关闭一家公司 | 公司终止全流程专栏 · 第一期】中，我们曾介绍，无论是解散还是破产，只有在办理完注销登记后，公司的法人人格方归于消灭，公司才算正式终止。

【注销登记】注销是公司登记机关对于公司终止予以记录并公示的登记行为，公司主体资格的取得以设立登记为标志，其丧失以注销登记为标志。我国的公司登记机关原为工商部门，经机构合并改革后，现为市场监管部门。由于市场监管部门在办理注销登记时，须有《清税证明》方可受理，故注销的办理顺序是“先税务、后工商”。

【文章安排】本期我们将先为您介绍税务注销，包括其一般流程：税务预检→清算报备→纳税申报→申请注销。其次，国家税务总局为了便利企业注销，在一般流程的基础上，推出了“免办”“即办”“承诺办”等政策，我们将逐一讲解。最后，对于股东取得清算所得将如何交税，我们亦将为您解答。

PART 01 一般流程

【税务注销与清税申报】在过去，成立一家公司，需分别取得工商部门核发的营业执照、质监部门核发的组织机构代码证、税务部门核发的税务登记证（三部门对于各自核发的证照分别赋码），而在注销工商营业执照前，需先行注销税务登记证，也就是俗称的“税务注销”。2015年，我国实行了“三证合一、一照一码”改革，将工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证合并为加载统一社会信用代码的营业执照，对于已经“三证合一”的公司来说，由于其并不持有税务登记证，故不存在真正意义上的“税务注销”，取而代之的是“清税申报”。由于实践中仍习惯用“税务注销”之称，除特别说明之外，本文亦将清税申报及税务注销统称为“税务注销”。

但无论是税务注销还是清算申报，均承担着结清企业税务事项的功能，适用“税务预检→清算报备→纳税申报→申请注销”的一般流程。

1、注销预检

公司在办理税务注销前，需先进行注销预检，检查是否存在未办结的税务事项。此时，税务机关将出具《税务事项通知书》，公司在处理完通知书上的全部未结事项后，方可申请税务注销。

常见的未结事项包括：未完成各类纳税申报，未解除税务非正常户，未注销社保登记信息，未结清税款、滞纳金、罚款，未缴回空白纸质发票与税控盘等。

【税务非正常户】如纳税人长期没有进行纳税申报，在税务机关责令改正后逾期未改正、且查无下落，将被税务机关列入非正常户。如被转入非正常户仍未及时补报税，则可能被税务机关吊销税务关系，成为“非正常注销”状态。如公司已经处于税务非正常状态，在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续，并接受处罚及缴纳罚款（一般是1000元起）。

同时，为了便利纳税人，如符合以下条件，可以进行“批量零申报”：①非正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的；②非正常状态期间企业所得税月（季）度预缴需补办的申报均为零申报，且不存在弥补前期亏损情况的。

2、企业所得税清算报备

无论是解散清算还是破产清算，如公司进入清算期，应将清算事项报主管税务机关报备，填写《企业所得税清算事项备案表》。备案表中需填写“清算登记日”，在清算登记日之前为公司的正常经营期间，清算登记日至清算结束日之间为公司的清算期间。公司在进行清算报备后，自备案日期起，税务状态变为“清算”状态，仅能从事清算业务，不能进行经营活动。

3、办理纳税申报

对于公司来说，只要税务未注销前，都必须按照规定办理纳税申报，没有收入也需要办理零报税。也就是说，公司必须要完成所有的纳税申报后方可注销，既包括正常经营期间的纳税申报，也包括清算期间的纳税申报。我们对于公司最常见的纳税申报事项进行了如下归纳：

（1）增值税、个人所得税

对于增值税、个人所得税的纳税申报，无论是正常经营期间还是清算期间，其申报期限、申报内容均相同，公司应完成注销当月及之前所有期间的纳税申报。

【举例说明】假设某公司在正常经营期间的企业所得税申报期限为按季预缴申报、年终汇算清缴，该公司于2024年4月终止经营进入清算期，并向税务机关进行了清算报备，于2024年6月结束清算，则需进行如下三项企业所得税的纳税申报：①2024年第二季度的企业所得税预缴申报；②2024年的年终汇算清缴；③清算期间的清算所得税。

4、申请注销

公司在完成所有税务未结事项后，可以向税务部门申请注销。

【申报表格】前文我们已经介绍，如是“三证合一、一照一码”企业，办理的是清税申报，需提交《清税申报表》；非“三证合一、一照一码”企业，则办理的是税务注销，需提交《注销税务登记申请表》。

【领取证明】上述申请材料在经税务部门审核通过后，企业可以领取税务部门出具的《清税证明》，领取方式可选择线上或线下。

①线上（以上海为例）：电子税务局—登录—免登录功能—注销登记查询模块，下载清税证明；

②线下：前往税务大厅，打印清税证明。

5、小结

至此，我们已介绍完税务注销的一般流程，并制作相关流程图及归纳各节点的重点如下：

目前，上述流程均可通过各地的网上办税系统在网上完成。上海地区可在电子税务局中的“清税注销套餐”模块中进行办理，下图为上海税务提供的注销导图：

PART 02 三种税务注销

前面我们已经介绍了税务注销的一般流程，而为了为有效解决注销难问题，国家税务总局实行了多项改革措施，优化税务注销流程，在严格执法和优化服务上找到了结合点。目前，税务注销可分为免办注销、即办注销、一般注销。

1、免办注销

为便利市场主体退出，税务部门、市场监管部门联合开展企业简易注销改革，符合条件的企业，可免于到税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理简易注销即可。

【适用情形】

（1）必要条件：企业向市场监管部门申请了“简易注销”。

（2）选择条件（满足其一即可）：①未办理过涉税事宜；②办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项。

2、即办注销

是指“三证合一，一照一码”的企业，按照前述一般流程完成税务预检并办结所有涉税事项后，在办理清税申报时，如风险等级低，可当场办结，不需要等待税务部门十个工作日的审核周期，省去了原先的调查巡查环节。其中又可分为“即办”与“容缺即办”两种模式。

（1）即办

是指税务部门当场直接出具清税文书，适用情形为：

①未办理过涉税事宜的；

②办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，资料齐全的；

③经人民法院裁定宣告破产的纳税人，持法院裁定书向税务机关申请税务注销的。

（2）容缺即办

是指对于一些信用较好的企业，即使其申报资料不齐全，但可在企业作出承诺后，税务机关即时出具清税文书。

【适用情形】

①未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人：

纳税信用级别为A级和B级的纳税人；

控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人；

省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；

未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；

未达到增值税纳税起征点的纳税人；

由总机构汇总缴纳增值税、企业所得税，并且不就地预缴或分配缴纳增值税、企业所得税的企业分支机构。

②办理过涉税事宜但未领用发票(含代开发票)无欠税(滞纳金)及罚款且没有其他未办结事项的纳税人。

【Tips】如何准确判断是否适用即办注销

国家税务总局要求提供“套餐式”服务。整合税务注销前置事项，实行“一窗受理、内部流转、限时办结、窗口出件”的“套餐式”服务模式。

以上海市为例可以登录上海市电子税务局“清税注销套餐”来轻松判断是否适用即办注销。流程如下：

1）补全注销申请信息，选择"注销原因”后，系统将对纳税人的所有指标进行校验，符合即办条件的纳税人可以继续在电子税务局中办理注销，也可选择携带承诺书和相关资料至主管税务机关办税服务厅办理注销。

2）若即办条件不符合，可以在后续窗口中详细查看三大类监控指标中校验不通过的指标

3）点击监控事项“是否清算申报办理”列的“网上办理”按钮，在办理申报前先完成清算报备。

4）完成清算报备后，企业状态变为清算，按照系统提示，进入注销套餐逐项办理其他未办结事项。

5）在所有事项办结后，点击”重新验证"，符合即办条件的企业点击"申请注销〞，确认无误跳转至清税证明（注销通知书）下载界面。

6）若验证不通过，则需要通过一般注销来完成税务注销。

3、一般注销

适用于所有已经办理过税务登记的纳税人。如企业不符合“免办”、“即办”、“承诺办”条件的，或虽符合“承诺办”条件但纳税人不愿意承诺的，将按照一般注销的流程，在完成所有未结事项，且经税务部门核准通过后，方可税务注销。

【小结】综上所述，免办注销是指纳税人不需要办理税务注销，直接办理工商注销即可；即办注销与一般注销，其前置步骤的操作步骤相同，均需要按照本文第一部分所述的一般流程，在申请注销前都需要办结所有税务事项，区别在于即办注销可不经税务部门审核而直接出具清税文书，一般注销需经企业所属的税务专管员审核。我们对于各类注销模式的适用情形也归纳为表格如下：

PART 03 清算所得税

前文我们已经介绍，公司既要完成经营阶段的企业所得税申报纳税，也需就清算期间的清算所得办理纳税申报。在完成所有的申报、纳税工作后，公司再将剩余财产分配给股东，股东就其取得的分配所得，根据其身份是自然人还是企业，缴纳个人所得税或企业所得税。由此可见，公司在清算时，既涉及公司自身的清算所得税处理，又涉及股东的分配所得税处理。

（1）金额计算流程

①计算公司的清算所得：资产处置损益+负债清偿损益-清算费用-清算税金及附加+其他所得或支出

②按照公司的所得税率，计算公司在清算期的应纳所得税额：(清算所得-免税收入-不征税收入-其他免税所得-弥补以前年度亏损）x 适用税率

注意：企业清算期间不属于正常的生产经营期间，企业清算所得应按照税法规定的25%税率缴纳企业所得税，无优惠税率。

③计算公司的剩余财产：资产可变现价值或交易价格-清算费用-职工工资-社会保险费用-法定补偿金-清算税金及附加-清算所得税额-以前年度欠税额-其他债务

④计算各股东取得的剩余财产：公司剩余财产x 各股东持股比例

（2）股东的所得税处理

对于股东所取得的公司剩余财产，在税法上按照如下顺序进行认定：

【提示】居民企业之间的股息、红利所得免征企业所得税。

此外，如果股东系自然人，被清算企业需进行代扣代缴个人所得税；如有境外股东，被清算企业亦需进行源泉扣缴，通常按照10%的税率代扣代缴，但税收协定另有优惠税率的除外。

PART 04 结语

税收，作为社会上所有主体从生到死无法逃避的义务，伴随着每一个社会主体的生命始终。税务注销作为结束公司生命历程的最后程序之一，从税务上宣告了公司的濒临死亡，也确保在公司正式终结之前终结其未了之纳税责任与义务。

在结束了本期的税务注销部分后，下一期我们将为您阐述工商注销的程序，正式完成公司生命的终结。下周四，专栏将迎来最后一期，我们不见不散。