「公司终止全流程」
专栏
解散：如何自行解散公司？
在前文《综述：如何关闭一家公司 | 公司终止全流程专栏 · 第一期》中，我们对关闭一家公司的路径做了简要概述，本文开始我们将讲述在“资可抵债”情况下，公司的“解散”路径，具体包括解散事由与解散清算两部分。
其中，解散事由又称解散原因，是对公司生存有着决定权的机构或人，预设或作出了一个永久性停止公司经营的决定。根据是否基于公司的自主意志，解散事由分为自愿解散与强制解散，其中强制解散又分为行政解散和司法解散。
本文将首先介绍“自愿解散”，这也是实践中绝大部分公司终止所采取的方式。
PART 01 【自愿解散事由】
【概念】自愿解散，主要由章程规定或由股东会作出决议予以解散公司。公司章程作为公司的宪法，自然可以规定公司的解散事由。在章程没有规定的情况下，股东作为公司的所有者，当然也可以决定公司的生死命运。
【类别】现行《公司法》（2018修订）规定了如下四类自愿解散事由：
【新法速递】在上述情形的基础上，2023年新修订的《公司法》增加了如下规则：
（1）解散的撤销规则：公司虽已自愿解散，但可以通过作出新的存续之意思代替原先解散之意思，即公司又形成了不解散或撤销解散的决议。该规则既充分尊重了股东的意思自治，又能尽可能地维持公司、保护债权人。但前提是尚未向股东分配剩余财产，旨在避免股东利用公司清算程序抽逃出资。
（2）解散的公示规则：公司解散标志着营业活动的停止，故应当进行一定的公示，便于利益相关方及时了解公司变化，也能促使公司及时清算。新《公司法》规定，公司在出现解散事由后10日内，应通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行解散公示。
PART 02 【如何召开股东会？】
实践中，“股东会决议解散”是最为常见的解散形式。换言之，就是召开股东会（通常是临时股东会）并作出解散决议。可见做出一份合法有效的股东会决议，对于顺利解散公司尤为重要。
在2023年新修订《公司法》下，就有限公司股东会的召开程序，将不再区分是否有董事会、监事会的情况。我们在此附上有限公司就解散公司召开临时股东会的流程图。
此外，公司股东会一般讨论的是公司重大问题，故应当提前通知全体股东，让股东在开会之前有所准备。关于通知时间，如果公司章程没有具体规定，则应在会议召开15日前、由召集股东会的主体通知全体股东。
PART 03 【小股东缺席怎么办？】
【Q&A】
Q：我公司虽已经由三分之二以上表决权的股东决议解散公司，但有部分小股东失联或不配合，而工商部门要求必须所有股东签字同意，该怎么办？
A：根据《企业注销指引》（2023年修订）对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，可以经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。
但在实践中，仍有相当比例的工商部门要求必须所有股东签字，否则不同意办理相关手续，从而使得公司注销陷入困局，此时或可与工商部门沟通，釆用公证或律师见证股东会召开的方式，来推进注销流程。
【律师见证】
通过2名律师见证的方式，对股东会提议通知阶段材料寄发&送达情况、股东会召开情况、股东会召开后有关结果性文件寄发&送达情况进行律师见证并出具法律意见书，该项文件可替代失联/缺席股东签字。
【范文】
PART 04 【法律服务清单】
律师在公司自愿解散阶段能提供哪些法律服务呢？我们附上一份《法律服务清单》，供参考。
PART 05 结语
本文作者：上海申浩律师事务所王源律师、石晟辰实习律师
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