ESG在中国的实践发展才刚处于早期阶段，各项法律法规、披露原则与标准、评价标准与体系的建设还有很多需要完善与发展的空间。ESG的披露与评价亦将不断帮助企业提升治理能力与发展能力，甚至成为企业的一种新竞争力。相信ESG中的G治理责任将带给企业更多的发展机遇与产业协同。

公司治理是公司所有发展的基石，而通过披露可以将无形而内化的公司治理显示给大众，更了解企业的能力，进而给到资本市场、金融市场、投资人、供应链上下游机会，恰恰是一种正向的反馈与良性机制。目前中国上市公司正处于从自愿披露到强制披露的过渡，故ESG报告中治理问题的部分值得获得更多的重视，做好充足的准备以应对，从披露的懵懂到披露的精准的目标践行，笔者更相信通过良性的机制主导，ESG在中国的中期发展将呈现积极自愿披露的趋势，更多的企业获益于公司治理的提升，也因此获得更多的商业机会。

通过ESG报告中G部分的披露，大众也将有机会看到那些运营机制优良、治理体系完备、治理能力强大的企业是如何进行治理的，帮助那些未披露，尚未被要求强制披露的企业从优秀的对标企业中学习公司治理的能力与具体方式，长久而言，对于社会经济来说，整体经济也将从越来越多的企业治理能力提升中得到跃升。

《中国上市公司ESG披露报告中G部分治理问题及对策》分为三篇发布，分别介绍“ESG披露报告的发展与现状”、“ESG报告中G治理部分存在的问题与原因”与“中国上市公司ESG报告中G治理部分披露问题对策”。

本文为中篇，介绍“ESG报告中G治理部分存在的问题与原因”。感兴趣的读者亦可点击《中国上市公司ESG披露报告中G部分治理问题及对策（上篇）：ESG披露报告的发展与现状》跳转阅读，或通过点击文末“阅读全文”跳转阅读完整文章。

六、ESG报告整体及G治理部分存在的问题与原因

ESG发展起源于国外，目前在发达国家演进历程较为悠久，美国、加拿大、日本、欧盟等法人经济体以及中国香港地区ESG发展进程推进较快，相对而言ESG相关政策、行业标准、评价体系、披露要求与标准均较为丰富与全面，而我国目前处于ESG发展的初级阶段，上市公司的ESG报告披露要求亦是跟随着境外资本市场的经验，受到不少启发。笔者通过随机抽取50份中国上市公司2022年度ESG报告进行分析，重点深入对其G部分的披露内容进行分析、梳理、对比、总结，发现如下ESG报告整体及G部分存在的问题，并分析其存在的原因。

50家样本上市公司是通过随机选取的方式，这50家企业中根据企业性质不同，国有企业比例73%（37家）、民营企业比例23%（12家）、外资企业比例4%（2家），如下图示：

图：样本企业性质比例

根据样本企业所处的行业，其所处行业分布较广，含有：石油石化、交通运输、有色金属、生物医药、机械设备、半导体、家用电器、生物医药、传媒、食品饮料、汽车、电力设备、社会服务、农林牧渔、非银金融、纺织服饰、计算机、环保、通讯、碳纤维、美容护理、建筑材料、非银金融等行业。可以从各个行业内的公司披露情况中得出中国企业总体治理披露部分的状况，而不因特定行业进行筛选，可以弱化结论与某一行业特殊性的关联，而找到不同行业企业所面临治理的共性问题。

（1）ESG报告存在的整体问题与原因

1、ESG披露报告中编制的依据不统一

通过对50家国内上市公司2022年度ESG报告的统计分析，各家企业的ESG报告所编制的依据并不统一，而且依据数量相差众多。50家企业中，编制依据及参考数量最多的罗列了20个文件或法规政策（1家，占比2%），最少罗列了1个文件或法规政策（4家，占比8%），其中有一家企业并未明确编制ESG报告的参考依据，而参照数量占比最多的集中在编制依据及参考数量为4个（12家，占比24%），具体情况详见下图《ESG报告编制依据及参考统计表》：

图：ESG报告编制及参考统计表

以上情况反应了我国无明确统一的ESG信息披露标准，所以才导致各家企业的ESG报告编制依据和参考文件数量不尽相同，相差甚远。从依据的数量较多来看，亦表明了各行业的ESG编写要求并不明确，而且很多要求和规范均散落于各个层级的法律法规、行业政策、行业国际规范等，多数企业是在根据自身的认识和觉悟编写，而非系统认识，故而具体披露适用标准时出现了巨大差异。

中国证监会于2018年修订的《上市公司治理准则》中，虽然借鉴国际经验，确立了ESG信息披露的基本框架，但是并未含有具体指标体系，亦未明确对信息披露格式的规范要求，同时也未建立相应的惩戒机制，导致参考性与约束性均相对不足。究其本质原因，我国目前仍缺乏统一的信息披露指引，对于企业来说具有披露意愿，但具体不知如何操作。同时，披露的信息亦存在“利己性”，普遍“报喜不报忧”，即从披露后为企业增加正向影响力的角度挑选披露内容，扬长避短下规避自身不利的披露信息，导致普遍所披露的信息不够客观公允。

2、ESG披露报告重“E”、“S”，而轻“G”

在ESG的评价体系中，公司治理“G”相较于环境“E”和社会“S”而言，公司治理“G”指标更为简单，多为笼统的目标性表述；对于“E”和社会“S”的披露要求相对会更多，特别是针对特定行业中环境“E”的各项指标更为具体与细化，例如：碳排放施标准数量、温室气体量等……要求越具体越倒逼人们的关注和重视。而公司治理“G”不仅从整个“ESG”顺序上而言，“G”在“E”与“S”之后，从评价维护和参数而言是很难具体与细化，笼统的原则和概念不利于治理“G”的发展，也促使人们因为无所适从而轻视“G”发展。

3、ESG信息披露缺乏监管

纵观现有的行政机构体系，我国目前缺乏ESG信息披露监管和服务相关管理部门。虽然2022年国资委新成立了社会责任局，从官媒发表新闻中了解该局的职能责任。其中明确提到了推进双碳工作、推动企业积极践行ESG理念，主动适应、引领国际规则标准制定，更好推动可持续发展等内容，但是仍未明确涵盖ESG信息披露，或有待于运行一段时间后更加细化机构责任范围。

ESG信息披露监管、鉴定和服务相关部门是ESG政策理念落地中非常重要的一环，是各项政策与理念付诸于实践的载体。横向与中国香港地区比较，香港证监会于2020年5月与金管局共同发起成立绿色和可持续金融跨机构督导小组，该小组中包含来自环境局、财库局、港交所、保监局及积金局的成员，一边通过纵横交错下组织各机构的交流与沟通，共同深入研究与分析香港可持续金融发展政策，另一边通过成员之间联动之下的叠加影响力，以此更好地推广绿色金融的理念，并且扩大其影响，真正将可持续发展与金融融合发展。相较之下，显然中国境内ESG信息披露方面，无论是针对性的研究，还是联合的跨部门推动均还有非常大的提升空间。从机构的基础设置中来说，即缺少职能对口ESG信息披露相关落地、鉴证和提供专职服务的行政管理部门。甚至遗憾的是，中国至今无任何ESG鉴证机构，没有独立的第三方机构对于上市公司的ESG报告提供客观、独立、公允的鉴证和背书服务。

从50家样本上市公司分析，ESG报告特别含有鉴证报告的企业为1家，占比2%，因为没有本土第三方鉴证机构，中国企业只能舍近求远聘请国外鉴证机构提供相应服务。这说明了我国缺少对ESG报告进行鉴证的机构，ESG监管的第三方专业机构在中国本土尚未发展起来。而一个新的监督体系或行业的兴起，不仅是设立，更是需要建立在完备的监督与约束规则之下。我国ESG监督体系尚未完备，具有较大成长空间。

4、ESG信息披露的强制化程度不足

国内目前对于ESG信息的披露要求，采取的是“自愿为主，部分强制”的原则。上市公司对于ESG的披露以自愿披露为主，仅对于部分特定的信息内容有强制披露要求。而包括中国香港及澳大利亚、印度等国家，则已开始采取“半自愿半强制”的原则，要求企业“不遵守就解释”，对于企业的披露完整性提出了更高的要求。值得注意的是，目前国家政策上趋向于先以国有企业为ESG领跑示范，按照2022年5月所发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》，力争到2023年央企控股的上市公司所披露ESG专项报告实现全覆盖。这种先以国有企业为带头示范作用，预示着更广大的民营企业将陆续覆盖，整体上市公司ESG专项报告全覆盖的趋势是必然的大势所趋。

（2）ESG报告中G治理部分存在的问题与原因

1、披露内容相混淆

公司治理本就是一个较大的话题，贯穿于公司经营的全生命周期，是企业生存的基石，良好的公司治理能力将使企业走得更远。而我国立法并未就公司治理主题单设法律法规或单行法律，而公司法及相应司法解释虽然体系上包含公司治理，但是并未明确，不仅是合规经营的问题，企业并未真正掌握公司治理的内涵、内容。而ESG报告中强调G治理部分，企业由此对于G治理部分的治理维度及披露要点的掌握是不明确的。笔者分析的50家上市公司ESG报告中，单独就“公司治理”作为版块披露为37家，占比74%；未单独就“公司治理”作为版块披露为13家，占比为26%。虽然公司治理是每一家企业的共性问题，但是从数据上可以看出，并非所有的企业对公司治理有足够深的认识。

究其治理部分的具体披露内容，笔者发现：未单独将“公司治理”作为版块披露的13家的主要问题并不是一点也没有治理相关内容，而是将公司治理与ESG体系披露的其他内容相混淆。将公司治理部分与“企业合规”、“稳健经营”、“企业管理”、“风险管理”进行穿插的情况。本质上说明企业并未认识到“治理”与“经营”、“合规”之间的边界，实质上“经营”和“合规”仅是治理中的一部分。因为不理解，所以才会相混淆。

2、披露维度不全面

对于公司治理部分的内容存在多寡严重分层的现象，有的公司G治理披露内容较少，有的披露内容较多，两者之间差距明显。从50家样本企业的实际情况来看，就“公司治理”部分披露最为简单的仅披露了治理架构内容，其他均未涉及。而就治理披露理解较深的企业，则包含治理结构、治理体系、内控与合规、商业与廉洁、竞争与商业秘密、采购与反腐败、商业道德、信息安全保护、知识产权保护、审计监督、举报与保护、利益相关者沟通、实质性议题分析等。两者之间的披露维度相差甚远，反应了各个企业对于治理披露认识的水平存在明显参差。

3、披露内容不具化

纵观中国上市公司ESG报告，企业所披露出的信息大多以描述性披露为主，并喜好用文字列举的方式陈述公司治理的情况。缺乏定量指标来进行量化，不足以给投资者提供有价值的参考，反而可能会对其产生误导，导致其对企业的真实情况产生误判。同时，在描述治理能力的时候如果一概使用陈述式方式，将不利于受众对于ESG报告进行快速评价，也无法识别出ESG报告中所体现的治理能力的提升。

从评价的角度，数据化可以使描述的抽象事物具象化，化作量化指标后更容易进行对比分析。例如，很多企业在ESG报告中均在加强反腐败角度中提到了企业在提升治理能力中开展了反腐败与廉洁培训或讲座。但是所体现的表述并不具化，也没有任何可比较的数字。这样不易让人识别G治理能力的高低，所披露的内容则是起到了形式上披露的意义，并为通过ESG报告的披露向外展现企业欲传达的治理能力强弱。

4、披露内容实质性差

根据50家样本企业，各个企业对于披露的治理存在内容不具化、披露实质内容深浅不一的问题。例如，多数企业仅是披露了治理架构三会制度架构，及其人员产生与解聘。但少数企业会在此基础之上，更深入地披露三会组成人员的性别、学历、是否具有与本公司行业相关专业背景。而披露这些内容更符合国际上呼吁要求“她力量”的原则，更好可以推进民主决策。而人员的专业背景则表达了更有机率作出科学匹配的决策。又例如，多数企业会披露三会制度建设中每年召开相关会议的数量，但数量的多少实质上仅能一定程度体现治理议事规则施行的通畅度，但是不能反映出企业具有良好的民主议事机制，而部分企业则会进一步深入披露顺利通过的议题数量。又例如，很多企业为体现自身合规经营，会罗列一系列的内部规章制度。但是在此基础上，披露做得更为优秀的企业会进一步披露已经建立的制度有哪些，当年度修订和新增的制度又是哪些及数量多少，下一年度计划修订和新增的制度名称与数量。后者则表现得更为真实，而非依照形式进行简单罗列。

5、与利益相关者沟通不全面

与利益相关者沟通是公司治理中非常重要的抓手，也是体现企业公司治理能力的部分，很多企业仍仅将治理中的利益相关者关注锁定对象在股东/投资人，政府及监管机关，而没有切实关注到其他利益相关者，甚至是没有专就利益相关者单独体现其沟通及互动，无法体现公司治理中非常重要的一部分。通过对50家上市公司2022年ESG报告的分析，笔者发现上市公司对于“与利益相关者沟通”的描述，50家企业中在ESG报告中单独披露的比例仅为25家，占比50%，说明了企业在ESG报告中未对“与利益相关者沟通”引起重视，实践中与利益相关者沟通不全面。

6、披露内容无对比与评价

2018年9月，证监会修订《上市公司治理准则》，治理准则中第九十六条明确规定上市公司应该依照有关规定披露公司的治理相关信息，并定期分析公司的治理状况、制定改进公司治理的计划和措施，并认真落实。

通过对50家上市公司的ESG报告分析，真正定期分析治理状况的企业是极少数的，50家中仅为5家，占比10%。仅有十分之一的企业是真正关注到每年公司治理要素的对比，代表着这些企业是切实在修正和提升自身治理能力。究其成因，因为目前众多公司还在探索如何对G治理部分进行披露，如何撰写ESG报告，对于撰写维度仍不明确的现实困难，再要求企业做定期分析和计划是一项颇为高的要求。而本质上并未在报告披露后真正就发现的治理问题进行修正和努力改进，亦是众多企业无力进行对比与评价的尴尬现状。

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本文作者：上海申浩律师事务所合伙人华轶琳律师

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