中国上市公司ESG披露报告中G部分治理问题及对策（上篇）：ESG披露报告的发展与现状

中国上市公司ESG披露报告中G部分治理问题及对策（上篇）：ESG披露报告的发展与现状 | 律师实务

华轶琳

2024.04.12

上海

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ESG在中国的实践发展才刚处于早期阶段，各项法律法规、披露原则与标准、评价标准与体系的建设还有很多需要完善与发展的空间。ESG的披露与评价亦将不断帮助企业提升治理能力与发展能力，甚至成为企业的一种新竞争力。相信ESG中的G治理责任将带给企业更多的发展机遇与产业协同。

公司治理是公司所有发展的基石，而通过披露可以将无形而内化的公司治理显示给大众，更了解企业的能力，进而给到资本市场、金融市场、投资人、供应链上下游机会，恰恰是一种正向的反馈与良性机制。目前中国上市公司正处于从自愿披露到强制披露的过渡，故ESG报告中治理问题的部分值得获得更多的重视，做好充足的准备以应对，从披露的懵懂到披露的精准的目标践行，笔者更相信通过良性的机制主导，ESG在中国的中期发展将呈现积极自愿披露的趋势，更多的企业获益于公司治理的提升，也因此获得更多的商业机会。

通过ESG报告中G部分的披露，大众也将有机会看到那些运营机制优良、治理体系完备、治理能力强大的企业是如何进行治理的，帮助那些未披露，尚未被要求强制披露的企业从优秀的对标企业中学习公司治理的能力与具体方式，长久而言，对于社会经济来说，整体经济也将从越来越多的企业治理能力提升中得到跃升。

《中国上市公司ESG披露报告中G部分治理问题及对策》将分为三篇发布，分别介绍“ESG披露报告的发展与现状”、“ESG报告中G治理部分存在问题与原因”与“中国上市公司ESG报告中G治理部分披露问题对策”。

本文为上篇，介绍“ESG披露报告的发展与现状”。感兴趣的读者亦可通过点击文末“阅读全文”跳转阅读完整文章。

一、引言

近年来，随着全球经济的发展，越来越多的国家、国际组织、投资者、企业上下游都在关注企业的可持续发展问题。2020年9月22日，习近平总书记在第75届联合国大会一般性辩论上作出我国将力争于2030年前实现碳达峰、努力争取2060年前实现碳中和的重大宣示（即“双碳目标”），后续党的十九届五中全会也明确指出“促进经济社会发展全部绿色转型”的重大部署。2022年10月16日习总书记于党的二十大作报告中再次强调了我国的双碳目标，表示要积极稳妥地推进碳达峰碳中和，并且从碳排放双控、能源革命、健全碳市场、提升碳汇能力等方面做了具体部署。同时，2022年中国国资委新成立社会责任局，中国证监会于2022年4月15日发布《上市公司投资者关系管理工作指引（2022）》。

由此可以看出，无论是国家战略方针、发展重大部署，还是职能机关新设、规范文件发布等均与ESG息息相关。社会责任、绿色创新与企业高质量发展是一个兼顾社会发展和经济发展的重要课题。全球各个国家均把推进ESG的发展提升至重要高度。

在全球推进ESG发展的大背景下，一个企业要合规经营、战略发展、获得投资青睐，不得不关注ESG，而因披露要求新生的ESG报告撰写工作更是企业践行ESG活动非常重要的课题，这不仅仅是满足企业合规、上市的要求，更是越来越多地体现在企业的竞争力上，一份好的ESG报告可以获得利益相关者更多的关注与良性评价。在产业协同与供应合作中，绿色供应链的要求也促使企业参与更深的ESG治理活动，ESG评价更优的企业将获得更多的商业上的支持、协同及发展机会。可以明显发现，ESG对于商业正在发挥愈加重要的影响力，贯穿于企业的战略制定、投资并购、商业交易、供应链等且运营管理的整个流程。ESG的披露对企业来说，已经不仅是合规的要求，更是企业竞争力的体现，有机会获得更多的投资者青睐、商业合作机会及企业附加价值。

二、ESG概念与内涵

推动世界实现可持续发展不仅是某一个国家的课题，也是全人类的重要课题，而企业在发展的过程中，如何实现可持续发展是当下最热门及极其重要的企业要义和使命。ESG分别由三大部分组成：E代表（Environmental）环境、S代表（Social）社会、G代表（Governance）治理。ESG的概念最早始于联合国全球契约组织（UNGC），从此引起国际多双边组织的密切关注与高度重视。环境、社会、治理的发展不断在丰富和发展ESG的理念，共同推动落实低碳转型、实现可持续发展。ESG的理念兴起，有助于完善企业信息披露监督制度，因此受到了国际各国的广泛欢迎与应用。

ESG并非是一个孤立的概念，而是一个不断成长与丰富的概念，并且根据实践与应用，它的概念还在不断丰富之中，例如由此不断衍生的ESG投资、绿色金融、影响力投资、绿色供应链等，越来越多重要的主题都在衍生成为ESG概念的新部分，使ESG的内涵处于一种不断扩充的状态之中。

三、公司治理概念与内涵

公司在法律上被视为拟制的法人，而公司治理相对于人而言，可以形象的比喻为健康系统，公司治理就如健康主题一致，系一个宏大、较难运用简短语言就可以明确说明且莜关于生命（生存）的重要话题。

广义而言，公司治理是关于如何安排企业权利的一门科学；狭义而言，公司治理体现的是如何向职业经理人有效授权并对其行为进行监督的一门艺术。股东作为企业的所有者但不参与日常经营管理，于是出现了所有权与经营权的分离，相应企业设立了董事会、监事会和经理层，而公司的治理结构则是以股东会、董事会与监事会这三者利益而形成“三权分立”制度，最终实现企业行政权、决策权与监督权之间的三者相互制衡。

公司治理系一个多维度、多层次、多要素的综合性概念，协调、平衡、维护公司与所有利益相关者之间的关系，对内表现在股东、董事、监事及高级管理人员的制衡，对外表现为债权人、员工、政府与社区、供应商之间的关系，在保障各方合法权利及利益最大化的基础之上，共同实现公司利益的最大化与长远发展。

四、中国ESG披露现状

秉持全球命运共同体的理念，中国近年来也紧跟国际的步伐，越来越重视起ESG的发展及促进中国ESG披露体系的发展。在政策趋势上，ESG的发展也呈现出从上市公司至非上市公司过渡，国有企业带头至非国有企业普及的趋势。ESG报告是企业践行ESG的重要体现，也是获得利益相关者评价的首要渠道，ESG评价更优的企业获得更多的商业上的支持、协同及发展机遇。ESG对于商业正在日益发挥更重要的影响力，贯穿于企业的战略制定、投融资、商业交易、供应链等运营管理的整个流程。

（1）中国ESG披露体系发展现状

中央经济委员会第九次会议明确指明了“碳达峰、碳中和”的目标——2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和。党的十九届五中全会也明确指出“促进经济社会发展全部绿色转型”的重大部署。党和国家的战略都体现了ESG可持续发展理念和绿色低碳发展与转型的目标，这与全球可持续战略的落实是高度匹配的。不仅限于政策上的观察，ESG的发展从另一方面也是我国参与全球经济治理的重要的抓手。气候的变暖是全人类所面临的共同挑战，中国是发展中国家，也是全球人口最多的国家，中国落实和推进各项ESG发展策略体现了中国对于全球共同发展的责无旁贷，展现了中国致力于构建人类命运共同体的伟大决心。更不容忽视的是ESG对于商业正在日益发挥更重要的影响力，贯穿于企业的战略制定、投融资、商业交易、供应链等运营管理的全流程。2022年中国国资委成立社会责任局是个非常重要的标志，标志着国家将专设行政机关落实与监督ESG与可持续发展，后续势必会推出更多的一系列的法律法规与政策指引，深入鉴定社会责任相关的ESG等主题。另外2022年4月15日，中国证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引（2022）》，也特别强调了ESG。

目前较大的挑战来自企业ESG信息披露方面。根据《中国上市公司ESG发展报告（2022年）》（三）一书中统计：“截至2022年上半年，上市超过半年的沪深A股上市公司共有4566家，有1431家公司发布了2021年ESG相关报告，占比为31.34%”。根据社会价值投资联盟（深圳）与华夏基金管理有限公司联合发布的《2022中国ESG发展创新白皮书》，如图所示：A股ESG报告披露数量虽逐年上升，但总体披露率仍不高。截至2022年9月底，中国A股5000家上市公司中，有1459家公司披露了ESG报告，占全部上市公司数量的29.45%。其中，上海交易所的披露数量远高于深圳交易所，分别为873家和585家，北京交易所1家。说明了近年来虽然A股上市公司ESG信息披露情况持续改善，但是在2022年披露ESG报告的占比也只有1/3左右，并没有达到多数覆盖。而非上市的发债企业，主动披露ESG报告的则更少。

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图：中国A股上市公司ESG信息披露情况（按交易所分）

知名机构摩根资产管理中国ESG业务总监张大川表示：“目前还没有标准的ESG评价系统，且许多研究发现不同ESG评级机构的结果也存在分歧，这种情况可能源自数据不足、分析方法或权重分配等原因”。在2023年5月的第一届中小银行高质量发展论坛，东莞农商行行长助理钟国波表示：“各类绿色产业目录及ESG评级有助于银行机构更好地识别可持续发展企业或项目，帮助银行机构发掘长期投资机会，有效降低投资风险。但我国ESG实践起步晚，缺少业界统一的ESG风险评级标准。统一国内ESG标准体系、制定本土化ESG标准，并将之量化很有必要”。

因此，目前国内非常需要监管职能的行政机关进一步发布具体指引，引导上市公司、发债主体主动披露ESG报告，并推进ESG信评体系一体化、标准化、系统化，这将给ESG在中国的践行与发展带来较大帮助。

（2）中国ESG报告中G治理信息披露的发展现状

中国有关公司治理要求的原点在《中华人民共和国公司法》，目前国内施行的是2018年10月所发布实施的公司法修正案（新公司法将于自2024年7月1日起施行）。我国公司法借鉴了国外的立法体制，构建了“公司三会”（股东会、董事会、监事会）的组织架构，分别对于三会设立、三会人员的选任解聘、权利与义务等做了具体规定。后2002年中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》，经过2018年修订，该准则首次明确了上市公司需要披露的治理内容，并明确了我国上市公司治理的基本原则、投资者权益保护、及上市公司董监高应该要遵守的行为准备与职业道德等。其中第九十一条规范了我国目前上市公司的信息披露的原则，除依法需要强制性披露的信息之外，可能对股东和其他利益相关者的决策产生影响的信息秉持自愿性原则，并且需要对具有一定预测性质信息明确预测的依据，同时提示可能出现的不确定性和风险。

2013年11月，国务院发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，其中对国有企业明确提出了推动现代企业制度、健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，建立职业经理人制度、更好发挥企业家作用。并且，建立长效激励约束机制，强化国有企业经营投资责任追究。探索推进国有企业财务预算等重大信息公开等。前述这些要求均对国有企业的法人治理提出了进一步更为明确的要求。

2015年2月11日，深圳证券交易所对《深圳证券交易所主办上市公司规范运作指引》进行了修订，将公司治理的要求范围进一步扩大，该规定要求上市公司应制定长期和相对稳定的利润分配政策与办法，制定切实合理的利润分配方案，积极回报股东；同时，应确保公司财务稳健，保障公司资产与资金的安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。并且鼓励上市公司在公司章程中规定当公司股价出现低于每股净资产的情形时回购股份。扩大了公司治理中对于公司之外债权人及中小股东的权益保护。

2015年8月、10月、11月，国务院分别接连颁布了三部有关国有企业治理主题的重要立法，体现了国家首抓国有企业治理水平的决心。8月所颁布的《关于深化国有企业改革的指导意见》，一是鼓励积极引入各类投资者，实现股权多元化。二是提倡健全公司法人治理结构，推进董事会建设，建立健全决策执行监督机制，规范董事长、总经理的行为，切实落实和维护董事会依法行使重大决策。三是深化企业内部用人制度，推行职业经理人制度的同时，内部建立分级分类的企业员工市场化公开招聘制度。10月所颁布的《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》，则着力强调了公司治理中的内部监督，如何推进外部独立董事建设，加强董事会内部制衡约束。更是首先提出了“把加强党的领导和完善公司治理统一起来”，落实党组织在廉政建设和反腐败工作的作用和监督责任。同时，实施加强信息公开，并推进加强社会监督也是治理中的重要保障措施，强调应当公开公司治理和管理架构、经营情况、财务情况、关联交易等。11月所颁布的《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，再次重申了“推动监管企业不断优化公司法人结构，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建立国有企业领导人员分类分层管理制度”，强调通过“一企一策”制定公司章程等。

2018年9月，中国证监会修订《上市公司治理准则》，第九十六条明确规定上市公司应该依照有关规定披露公司的治理相关信息，并定期分析公司的治理状况、制定改进公司治理的计划和措施，并认真落实。但是通过对50家上市公司的ESG报告分析，绝大多数企业仅是简单披露相关治理要素内容，以公司治理中最为重要的“三会制度”进行披露，大多数企业披露的内容仅限于三会人员数量、开会次数等初步治理内容，真正定期分析治理状况的企业是极少数的。因为目前众多公司还在探索如何对G部分进行披露，如何撰写ESG报告，处于对撰写维度仍不明确的困难状态，再要求企业做定期分析是一项颇为高的要求。

2020年5月，中国证监会又发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（施行）》，针对公司治理部分，则提出了“以投资者为导向，有针对性披露公司治理等相关信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展产生重大不利影响的风险因素”的要求。同年10月，国务院所发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》更是加深明确：（一）提高上市公司治理水平；（二）完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任，健全机构及投资者参与公司治理的渠道和方式，加快推行内控规范体系，强化上市公司治理底线要求，切实提高公司治理水平；（三）完善分行业信息披露标准，增加信息披露针对性和有效性。这些针对公司治理而强化的要求，再次彰显了国家对于公司治理能力的殷切需求及明确具体治理能力努力改善的方向。

综上，目前并没有一部法律法规或政策明确或涵盖对公司ESG报告中G部分统一的治理要求或撰写指引，而是将治理的规则散落在各个时期所发布的法律法规和政策文件之中，不难发现留给ESG报告撰写者的自由空间存在过大，所以会导致目前ESG报告中G部分披露内容各家企业会大相径庭。

五、国际ESG披露发展与现状

（1）国际ESG发展演进

2006年联合国发布了《责任投资原则》，至此ESG正式进入投资领域，后国际各国陆续基于可持续发展理解发布了各类ESG披露标准，例如：GRI、SASB、ISO260000、TCFD、CDP等披露标准，各大国际知名评级机构也陆续推出了ESG的评级评级体系。但是目前世界上并未形成一致的主流披露标准，各大评级机构亦各具自己的评价体系，并未形成统一的认识与评定。同时，资本市场对于ESG的重视程度日趋强烈，对于披露ESG信息的需求亦日益迫切。通过ESG的发展，紧密将“可持续发展”与“企业社会责任”两大理论进行了整合，更是将传统以利润回报为主的价值评估维度丰富拓展到以“环境、社会和治理”为三大基石主题的评价维度。将原来对企业的单维评价模式升级到多维综合评价模式，在这种充分评估之下所形成的对企业长期投资价值的结论，则显得更为科学与合理。

通过比较可以看出：欧盟ESG的发展强调于经济发展的新驱动，是对于联合国问题的积极响应，更加重视于对于可持续发展的持续评估与检测。美国作为老牌的发达国家，其ESG发展体现为对相关制约的多元化，注重与国际报告框架标准的一致性。亚洲国家的代表日本，ESG政策法规则趋向于以企业自愿参与为主，较为重视董事会的责任和可持续发展。新加坡则更为重视ESG信息披露，亦关注于董事会责任。加拿大则将ESG政策和规制柔性融入其国家现有的法律体系之中，在顶层设计中将ESG因素巧妙融合，体现了一定的体系与高度。

（2）国际ESG披露现状

根据全球知名咨询公司麦肯锡的一项调查表明：“不同国家和地区的投资者愿意支付不同的公司治理溢价，而且公司治理状况较差的国家或地区的投资者愿意支付更高比例的公司治理溢价”。这项调查结论说明：首先，公司治理会对上市公司股票的市场价值形成影响力：其次，治理状况好的公司会对投资者产生影响，足以影响投资者对公司发展产生良性预期；第三，公司治理状况改善空间相对而言更大的上市公司，投资者对此产生的良性预期则会更大。形成这种预期的根本原因，在于好的公司治理能够提升上市公司的价值，带给投资者丰厚的回报。良好的公司治理能够促进股权的安定性而使得股票稀缺，使其资本成本低于治理状况差的公司，保证公司战略的连续性与经营的稳定性，降低公司的经营、财务以及违规风险。

目前，国际上ESG信息披露执行体系较为完善和践行实践较久的国家和地区为美国、欧盟和我国香港地区。其中，美国实施ESG信息披露的主要目的是加强监管上市公司环境和责任问题，主要参考的信息披露标准为SARSB、GRI、NASDAQ、ISO26000、UNGC、TCFD、GISR、IIRC。通过比较可以发现，各个国家和地区在践行ESG披露时主要参考标准和侧重点各有不同，如下表境外ESG信息披露执行体系较表总结：欧盟地区信息披露的主要目的是降低因疏忽环境、社会等要素而给投资者所带来的投资风险，欧盟主要参考的信息披露标准为ISO26000、TCFD、UNGC、GRI、SASB、IntegratedReport。而我国香港地区则为促进经济发展，向经济支柱资本市场提供真实、有效、客观、且具有可比性的企业责任信息，进而向投资者展现更多的公司真实全貌，足以客观地评价公司价值而进行ESG信息披露，香港地区主要参考的信息披露标准是港交所发布的《环境、社会及管治报告指引》及GRI。通过横向观察比较，美国、欧盟、中国香港地区ESG披露现状并非完美，亦分别有所不足。例如：美国的自我约束的目标设定不足，信息披露质量有待考证；欧盟的成员国之间缺乏相互联系的监管制度，披露标准在成员国之间不统一，及第三方鉴证缺失；中国香港地区披露信息的第三方鉴证严重不足，信息披露的内容缺乏灵活性与多样性，及大部分企业无ESG管理架构。可以看出，国际上的各个地区的ESG发展亦仍在路上，其遇到的问题和解决方法也值得中国予以思考及借鉴，以供提前规避同类的问题及在ESG的发展之路上少走弯路。

表：境外ESG信息披露执行体系比较表

参考文献：

[1].王珍贵.可持续发展理念下企业实施ESG的研究[J].中国科技信息,2022,(24):146-148.Authors,bookname,publisher,pages,year.

[2].朱康,唐勇.ESG评级与企业债务融资成本——基于多期DID的实证检验[J/OL].管理现代化:30-37[2022-12-2316:43].https://doi.org/10.19634/j.cnki.11-1403/c.2022.06.005.DOI:10.19634/j.cnki.11-1403/c.2022.06.005.

[3].郝颖.ESG理念下的企业价值创造与重塑[J/OL].财会月刊:1-6[2022-12-2612:26].

[4].邵雨萌.企业ESG表现促进可持续商业模式创新研究[J].中国物价,2022,(12):107-110.

[5].帅正华.中国上市公司ESG表现与资本市场稳定[J].南方金融,2022,(10):47-62.

[6].兰磊磊.H公司ESG信息披露质量评价研究[D].北方工业大学,2022.

[7].向圣奎.国有资本投资公司“两会一层”治理研究[D].广州大学,2022.

[8].王玉良.董事会与经理职权界限法律问题研究[D].山东政法学院,2022.

[9].赵旭东.公司法修订中的公司治理制度革新[J].中国法律评论,2020,(03):119-130.

[10].赵旭东.股东会中心主义抑或董事会中心主义?——公司治理模式的界定、评判与选择[J].法学评论,2021,39(03):68-82.DOI:10.13415/j.cnki.fxpl.2021.03.006.

[11].谢永珍.科创板上市公司的董事会治理评价[J].董事会,2019,(06):40-45.

[12].谢永珍.公司治理2.0时代的董事会评价创新——由结构到文化、行为与绩效[J].清华管理评论,2016,(Z1):91-97.

[13].冯超.公司治理视野下董事监督义务研究[D].中央民族大学,2022.

[14].费扬天下管理顾问,中投咨询有限公司.ESG竞争力[M].北京:企业管理出版社,2022.8.