一、东京证劵交易所的股票市场简介
对于独角兽等规模较大的初创企业而言，NASDAQ肯定是最具吸引力的证劵市场之一。然而对于规模尚未达到如此高度的初创公司而言，结合IPO所需成本等方面的因素，NASDAQ并不适合所有企业。相比于GEM和Catalyst，笔者认为东京证劵交易所也应该得到大家的关注。根据东京证劵交易所于2020年底公布的数据，2020年东京证劵交易所创业板的交易量总额为44.3兆日元，同比香港GEM和新加坡Catalyst的交易额分别为1.1兆日元和1.2兆日元；此外，2020年东京证劵交易所创业板年度交易额的周转率为467%，对比香港GEM的66%和新加坡Catalyst的146%（東京証券取引所「外国企業の東証上場について（2021年4月）」）。
改组之前，东京证券交易所共分为以下板块：
东证市场一部（面向具有国内外代表性企业的股票市场）
东证市场二部（次于东证一部的面向中坚企业的股票市场）
JASDAQ（与创业板一样主要是面向新兴企业的市场）
东证Mothers市场（東証マザーズ市場，英：Mothers、Market of the high-growth and emerging stocks）
TOKYO PRO Market（仅针对具有专业知识的专业投资人）
上述分类方式可能更被熟知，但随着2022年4月东京证劵交易所的改组，上述各股票市场的分类方式已被废止。东京证劵交易所根据企业的规模，重新将前四个板块划分为三个板块：
プライム市場（Prime Market）
スタンダード市場（Standard Market）
グロース市場（Growth Market）
同时，保留了TOKYO PRO Market，本部分作为一个特殊的板块并未受改组影响，因本部分不面向一般投资人，故本文暂不为其上市审查要件等内容进行说明。
截止至2022年12月6日，东京证劵交易所上市公司共计3852家（境外企业共计6家），其中Prime Market有1836家（境外企业1家）、Standard Market有1451家（境外企业2家）、Growth Market有502家（境外企业3家）。理论上，非基于日本法设立的境外企业原则上可以向任何一个市场申请上市，境外企业原则上也与基于日本法设立的境内企业接受同样的审查条件；但考虑到境外企业是基于境外法律设立的法人，需要额外考虑境外企业设立所依据的本国法的法律制度及实务习惯等。
二、流程
境外企业申请东京证劵交易所上市时，审查时间原则上需要3个月至4个月。东京证劵交易所审查通过后，会有约1个月左右的公募期间。因此，从提交申请至实际上市共需要约4个月至5个月。当然审查具体所需时间仍应根据申请人公司的具体情况以及证劵公司的认购方针而定。除申请时间外，例如プライム市場（Prime Market）的上市审查要件中包含要求申请前三年开始设立董事会等事项，一般在提交申请前需要三年左右的准备时间。
三、服务商的任务介绍
图片出处：東京証券取引所「外国籍会社向け新規上場パンフレット」（2022年4月版）
四、境外企业的上市计划
(1) 以境外法人身份申请东京证劵交易所的上市
直接以境外法人身份申请东京证劵交易所的上市分为两类：
①直接以境外法人的股份申请“境外股直接上市”（以下简称“直接上市方案”）；
②利用JDR（Japanese Depositary Receipt,日本型预托证劵）申请“境外股JDR上市”（以下简称“JDR上市方案”）。
JDR上市方案是指将外国有价证劵作为受托有价证劵在日本境内根据信托法发行的受益证劵。与美国的ADR（American Depositary Receipt）和欧洲的GDR（Global Depositary Receipt）一样，是一种为了能够让境外的股票、债券、ETF等在日本境内流通而提供的一种架构。日本是在2007年9月通过《金融商品交易法》的修订而导入的制度。JDR上市方案与根据托管协议发行的ADR以及GDR不同，其发行依据是日本的《信托法》（以下简称“信托法”）。因此，《信托协议》条款不得违反信托法的强制性规定，JDR模式的受益人是基于信托法的保护对象，受托人（信托银行等）受到信托法上的受托人责任等限制。
(2) 通过重组为日本法人申请东京证劵交易所的上市
如选择通过重组为日本法人申请上市的，需要先对境外企业进行日本法人化的操作。该操作除了会增加相应的成本外，亦需要考虑公司原股东在其所在国可能需要缴纳高额税金的风险。此外，境外企业完成日本法人化时需要按照日本公司法的要求重新制定公司架构以符合日本法人上市的要求。鉴于上述原因，笔者决定对此种上市模式暂做省略。当然，此模式并非摆设，近年来有Kudan株式会社（2018年）、Kaizen Platform株式会社（2020年）、Appier Group株式会社（2021年）通过此模式于东京证劵交易所创业板上市成功的例子。
五、会计基准
如果日本金融厅认为境外企业满足两个条件：①外国企业在本国有未上市公司财务文件披露制度；②金融厅长官认可公益或投资者保护方面没有欠缺，境外企业可以将本国公开的财务文件中使用的会计标准采用到日本的法定公开文件中。
当前，实务中已经有日本金融厅认可美国和新加坡有符合上述条件的实例，推测美国企业可选择美国会计准则（USGAAP）、新加坡企业可选择Singapore Financial Reporting Standards（SFPS）或者Singapore Financial Standards（International）（SFRS（I））或者国际财务报告准则（IFRS）。但考虑到企业间的个体化差异，即使是依据美国法或新加坡法设立的境外企业，仍需事先与金融厅进行沟通。
关于未上市公司财务文件的披露制度，我国于2019年12月18日中国证劵监督管理委员2019年第5次委务会议审议通过了《非上市公众公司信息披露管理办法》（中国证劵监督管理委员会令第162号），适用于股票在全国股转系统挂牌公开转让的非上市公司定期报告和临时报告信息披露。符合相关规定的中国企业向东京证劵交易所提交上市申请时，即使被认可符合“外国企业在本国有未上市公司财务文件披露制度”这一条件，但日本金融厅是否认可“公益或投资者保护方面没有欠缺”仍是未知数。如果日本金融厅并未认可，那么境外企业仍需依据日本会计准则（JGAAP）制作合并及单独财务报表。
六、境外企业的上市审查要件（形式要件·实质要件）
（1）プライム市場（Prime Market）
(2)スタンダード市場（Standard Market）
(3) グロース市場（Growth Market）
(4)实质审查要件
七、上市费用（不包括服务商的费用）
（1）新上市所需费用（日元）
①上述定率费用是指：在上市的外国股票的数量上乘以2钱2里2毛得到的金额，根据下列a至c规定的在日本境内有住所的法人及与个人所持有的外国股票数量与上述上市外国股票数量的比率的区分，乘以从a到c规定的数值得到的金额。
5%以上 10分之1
2%以上5%以下 20分之1
2%以下 50分之1
②创业板的总费用以2000万日元为上限。
（2）年上市费（日元）
参考文献：《外国籍会社向け新規上場パンフレット》东京证劵交易所2022年4月版
本文源自微信公众号“日本商事法律实务”2022年12月20日推文，作者：上海申浩律师事务所李强律师
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