近几年，中国游戏企业纷纷选择向国外拓展市场。仅仅数年时间，走向海外的中国游戏制造商们已经打造出不少“爆款”游戏且占据各类排行榜单前列。2021年上半年，日本、美国、韩国三个主要市场的收入Top30游戏中，中国产品占据了25%。
游戏出海不仅是中国企业走向世界的重要商业布局，游戏产品中的中国元素和国风特质更让中国文化不断潜移默化地影响世界，形成了一股隐形而强大的文化输出力量。早在2018年，《人民日报》就曾“点赞”中国游戏海外成就，认为游戏的强互动性使其不是单向地输出中国文化，而能在与玩家的高频互动中形成浸入式体验，从而提升文化代入感”。
在海外游戏市场中，日本作为全球第三大游戏市场，游戏文化历史悠久，玩家付费意愿高，ARPU（Average Revenue Per Unit）值居全球第一。这也让日本成为各国游戏企业出海的必选目的地，中国游戏厂商凭借着成熟的技术以及游戏中特有的故事发展情节在日本的市场占有率不断攀升。悠久的游戏文化背景也促成了日本游戏行业的相关法律法规的发展，这也要求海外游戏公司在进入日本前应做好充足的合规审查以避免出现违法违规行为。
一、行业投资准入门槛及分支机构设立选择
游戏出海的第一步，需要了解该国对于游戏行业的投资有哪些限制，以及确认是否需要在海外设立公司、设立何种类型的公司等问题。在日本商事法律实务专栏·第1期、第2期文章中，我们知道外国投资者在日本进行直接投资受日本外汇法的规制，如涉及国家安全的行业、公共秩序的行业、公众安全的行业、因有可能明显影响日本经济而受规制的行业的，需要事先申报，经过申报批准后方可从事相关行业。根据相关规定，首先可以明确的是游戏行业并非受限制行业，对日本境内游戏行业的投资不需要进行特别的申报或审批。
此外，外国投资者在日本从事游戏发行运营，需要提前考量如何设立运营主体，一般有两种选择：一是设立新公司（即设立株式会社），二是设立在日本的分公司。在日本商事法律实务专栏·第3期外国人在日本设立公司需注意的几点事项一文中，我们也介绍了不同的法人主体分类及相关设立手续，企业可以根据运营收入和风险责任大小，选择不同方式。本期我们将对日本游戏行业中一些需要特别注意的合规事项进行介绍。
二、游戏充值行为备案
由于线上游戏通常会涉及充值收费行为，即“预付式支付方式”。该收费行为受到日本《资金决算法》的规制。根据日本《资金决算法》相关条款，预付式支付方式分为“自家型的预付式支付方式”和“第三者型的预付式支付方式”。
(1)“自家型预付式支付方式”
“自家型预付式支付方式”是指支付方式的发行人和游戏服务的提供方为同一人（母公司与子公司或者同一母公司下的兄弟公司等关联公司情况，也视为同一人）。需要特别注意的一点是，“自家型预付式支付方式”采取的是事后报告制度，在每年的基准日（3月31日和9月30日）向内阁总理大臣报进行余额申报（实际授权金融厅长官或者财务省在各地的财务局长或支局长处理，以下简称“监管部门”）。另外当发行机构的发行情况发生变化时，也应该及时向监管机构进行报告。
备案的内容应包括：姓名、商号或名称及住所地、注册资本及出资额（如系法人）；发行预付型支付方式业务相关经营场所的名称和所在地、法定代表人或管理人（如系法人）；基准日未使用余额；预付型支付方式的种类、名称、支付限额、期限等；预付型支付方式发行和使用相关的使用者投诉及咨询的联络方式等。之后，监管部门会将相关备案信息向社会进行公示。
（网易在日本常年占据榜首的“荒野行动”游戏官网基于资金决算法在公示专栏公示信息）
（https://www.knivesout.jp/20200306/32511_867666.html）
另外，为保护消费者的利益，若游戏内货币未使用余额超过1000万日元，发行方还应当在提交备案报告时应将游戏内未使用的余额的一半作为发行保证金进行提存，消费者在保证金范围内有先于其它债权人受清偿的权利。
(2)第三方型的预付式支付方式
“第三方型的预付式支付方式”是指支付方式的发行人和游戏服务的提供人为非同一人的情况（类似平台币）。日本的法律要求，“第三方型的预付式支付方式”实行事前登记制度，第三方型的预付式支付方式的发行人需取得金融资质，并需在相关业务展开前向相关监管部门提交审批，经过严格地审查、登记和公示后才能进行发行活动。
实务中，游戏公司通常采用的多数为“自家型预付式支付方式”。当然，无论最终采用何种预付式支付方式，相关业务的账簿必须进行书面记录、保存并定期向相关监管部门进行报告。
目前中国尚未有单独正式施行的法律法规对其进行规制，具体可参考《民法典》、单用途商业预付卡管理办法（试行）等，充值方式也是多种多样，因此在游戏出海时要特别注意。
三、游戏所涉景品（赠品/奖品）的合规性问题
(1)“景品”的定义
日本《景品表示法》（「不当景品類及び不当表示防止法」）及相关法律法规对“景品”的最高价格、总额、种类、提供方式及商品限制等方面作出了规定。“景品”翻译过来后可以理解为是赠品、奖品的意思。《景品表示法》中关于“景品”的适用要件规定包含了“引诱顾客性”、“交易附随性”及“经济利益性”，符合这三个要件的商品或行为等即会受到该法规制。线上游戏中可以用来兑换游戏内道具、商品或现金的游戏货币、积分，满足上述关于适用《景品表示法》的要件，在游戏中设置奖励等环节时需要充分考虑到此类限制。
(2)景品类的限制
“景品”受到的限制除商品质量、提供方式等一般性规定之外，比较值得关注的是价格限定的相关规定。日本公平交易委员会公布的「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」（下称《悬赏景品限制》）中，第2条规定“悬赏的赠品价格不得超过悬赏交易价格的20倍，同时最高金额不得超过10万日元”，第3条规定“悬赏的赠品价格总金额不得高于交易总额的2%”。
值得注意的是，日本监管部门认为电竞奖金是游戏中的【景品】，因此当前日本境内的电竞赛事奖金均不得超10万日元，这在某种程度上也打击了电竞赛事的举办方和参与方的热情。为了促进电竞行业的发展，不少相关从业者提出了取消或修改上述限制的提案，但目前立法层面还未作出回应。当前实践中，可以由第三方作为主办方来组织、运营赛事并发予奖金，这种赛事的主办方并非游戏公司的情形下，奖金往往不会视为是游戏服务的一种“赠品”。
四、游戏分级制度对游戏内容的影响
(1)游戏分级
日本游戏行业有明确的年龄分级制度，由コンピューターエンタテインメント機構（CERO，NPO法人）根据游戏企业的委托，根据自身的伦理规定制定。审查对象包括在日本国内贩卖的一般面向家庭用游戏及部分电脑端·手机游戏。主要考虑因素有是否涉及性、暴力、反社会的言语、行为或类似关联表现等以及其严重程度，CERO根据年龄将游戏推荐对象分为全年龄段（黑）、12周岁以上年龄段（绿）、15周岁以上年龄段（青）、17岁周岁以上年龄段（橙）、18周岁以上年龄段（红）五级。针对“18周岁以上年龄段（红）”的销售、展示等CERO还发布了特殊规则，例如仅面向 18 岁以上玩家销售；有限度地展示游戏试玩；放置位置须放置在儿童无法拿取的高度等。
需要提及的是，CERO是一个行业自治组织，其分类标准和方式是基于自身特有的评判标准，并非依据法律法规，原则上缺乏法律约束力。上述年龄分级也是指对象年龄或者游戏推荐年龄，理论上超过年龄层购买游戏并不会触及违法行为。但是需要注意的是日本的一部分自治体依据CERO的年龄分级标准将面向18周岁以上年龄层的游戏纳入了“有害图书”的范围，此时《青少年保護育成条例》便赋予该分类的行政条例的效力。因此中国游戏企业出海时仍建议明确其游戏在日本的适合年龄段定位，并据此调整游戏内容。
另外，手机端、PC端游戏出海日本除了官网发布外，还有可能采取通过苹果应用商店、谷歌商城、steam等平台方式进行发行，因此除了注意日本游戏行业的分级制度外，还需要遵循各大平台自身游戏发布规则。
因此中国游戏企业出海时仍建议明确其游戏在日本的适合年龄段定位以及注意各大发布平台的平台规则，并据此调整游戏内容。
(2)《关于为青少年创造安全安心的上网环境的法律》
日本早在2008年就颁布了《关于为青少年创造安全安心的上网环境的法律》（《青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律》）
根据该法的立法精神，互联网从业者应利用互联网的有力条件对青少年进行正面教育和引导，并采取措施向青少年提供有害信息过滤服务，政府部门应推动和支援相关民间团体进行普及和推进。日本游戏行业的民间自治组织，如JOGA、CESA、CERO等行业委员会均制定了针对青少年保护的标准和指引，比如要求游戏公司应设置未成年人检测，游戏软件用户注册时填写是否属于未成年用户，并针对未成年人每月的购买金额进行最高额限制。尽管该等行业组织的规定不具有法律意义上的拘束力，但这些规则作为行业指南，是监管部门在执法实践中的重要参考。日本的行业组织发展比较完备和系统，因此建议各游戏厂商在发行游戏前，可以参考行业组织官网公布的指引。
(JOGA https://japanonlinegame.org/)
(CESA https://www.cesa.or.jp/)
(CERO https://www.cero.gr.jp/)
五、结语
本文旨在对日本游戏行业法规做初步梳理，除了上述提到的内容以外，还有其他法规由于篇幅原因没有提到，例如与《个人信息保护法》、《特定商取引法》《著作权法》等相关法律。另一方面，抽奖环节的上限额度以及抽中率等相关问题在当前并不存在明确的法律，当前阶段是交由业界自主规制，但是日本国会众议院就相关问题进行了讨论，可以预测未来将会出现更多的关于游戏管制的法律法规。我们也将持续对游戏出海日本市场时可能会遇到的法律合规问题进行解读，敬请期待！
作者：上海申浩律师事务所李强顾问、杜歆律师、郭君扬律师
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