根据媒体报道，2020年4月26日，“当当网”创始人之一李国庆先生上午带人到当当抢走了47枚公章，当晚发布了一个盖有当当运营主体公章的公告。公告内容主要为：1.其和俞渝女士尚未离婚，当当股权作为夫妻共同财产一人一半；2.李国庆要求召开当当股东会，设立董事会，俞渝不同意，公司监事也未履行职权。因此李国庆按照公司法规定召集股东会；3.当当公司小股东参加股东会并支持李国庆，选举李国庆为董事长和总经理，股东会决议获得半数以上股东同意。
“当当网”俞渝女士一方则声明如下：当当网以及关联公司公章、财务专用章失控期间，任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件，公司将不予承认。公章、财务章、财务部门章即日作废……目前，当当网已经报警，并表示公章、财务章、财务部门章即日作废。当当网谴责李国庆的非法行为，迅速归还公章。
按照李国庆一方的说法，其和俞渝合计持有当当91.71%股权，根据夫妻共有原则，他目前持有45.855%股权。但当当副总裁阚敏表示，二人的离婚诉讼仍在进行中，最终股权如何分配仍未确定。
“庆渝年”夺权风波尚未结束，带给“当当网”的影响尚未散去，对于公司本身的正常运营来说，同样有很多值得思考和警惕的问题。本文希望从公司股权架构的顶层设计角度具体分析。
当当“夺权”风波可谓持续发酵，股东的内部外部权利以及夫妻共同财产、甚至可能涉及股权代持多重法律关系混合在一起，引发各方关注。
为厘清基础事实，了解当前“当当网”的股权结构，笔者先登陆“国家企业信用信息公示系统”查询。“当当网”全称为“北京当当科文电子商务有限公司”，工商登记显示的执行董事（法定代表人）、经理为俞渝，监事为阚敏。股东有5名，持股比例分别为：
1.俞渝女士持股64.20%；
2.李国庆先生持股27.51%；
3.天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股为4.40%，该持股平台穿透后有42名股东；
4.天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股3.61%，该持股平台穿透后有35名股东；
5.上海宜修企业管理中心持股0.28%。
俞渝女士和李国庆先生合计持股比例为91.71%（64.20%+27.51%），一人一半则各有45.855%的股权。
根据李国庆先生4月27日公告，其股东会决议得到了53.865%股份的同意。根据上述工商登记的股东及股权比例，该53.865%同意的股份根据李国庆先生自述，可以推定为李国庆先生45.855%，加上天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的4.40%，再加上天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的3.61%，三者相加正好为53.865%股份。那么，李国庆先生自述的经过53.865%股份同意的股东会决议具不具备法律效力呢？
笔者认为，该股东会决议要具备一定的法律效力，应当同时符合程序要件（即股东会的召开程序合法）和实体要件（即股东会决议内容没有违反法律规定）。由于笔者没有查询到“当当网”的公司章程，不知道其章程对股东会的召集与决议有无特殊规定，按照实务中公司在工商登记环节其章程一般为格式模本，与公司法的规定基本一致，因此，笔者试图按照公司法的一般规定进行解读。笔者在实务中也遇见和处理过公司章程有特别的约定，如约定了“公司的所有决议都应当经过三分之二以上股份的同意”，当然，这是实务中比较特殊的案例，在此不再赘述。那么，公司法对此有何规定呢？
2.提议要求监事阚敏召开临时股东会，在得到拒绝或在合理期限内没有召开，则
3.自行召集和主持
虽然，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第四条“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”来看，轻微瑕疵未对决议产生实质影响人民法院可以维持决议，但为避免争议李国庆先生仍应严格按照前述程序召开股东会。至于股东会具体如何通知、召集和主持不再赘述。
如果俞渝女士和李国庆先生对“当当网”的股权共同财产没有婚内特别约定，根据婚姻法的规定，俞渝女士持股64.20%的股份和李国庆先生持股的27.51%股份合计为91.75%（64.20%+27.51%），一人一半则各为45.855%。因为李国庆先生工商注册的股份为27.51%，那么，李国庆先生剩余的股份18.345%（45.855%-27.51%）可以视为由俞渝女士代持。根据代持的规则，隐名股东要转为显名股东，必须征得其他股东半数以上同意。因此，本次临时股东会决议如要产生一定的法律效力，则还应当满足下列条件：
1.“当当网”其他股东半数以上同意李国庆先生成为“当当网”的显名股东
根据笔者查阅的“当当网”的股东情况，股东总计有5名，除了俞渝女士和李国庆先生外，还有3名小股东，即：1.天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙），持股4.40%；2.天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙），持股3.61%；3.上海宜修企业管理中心，持股0.28%；根据前述李国庆先生的自述（如属实），本次临时股东会决议得到了53.865%股份的同意，前面已分析，应为李国庆先生45.855%，加上天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的4.40%，再加上天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的3.61%，三者相加正好为53.865%股份。因此，由此可推测，天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2名小股东是支持和同意李国庆先生成为“当当网”的显名股东的，从人数上超过了其他股东半数以上同意（因为其他股东只有3名）。
2.本次更换“当当网”执行董事、经理的临时股东会决议应当符合公司法的规定
根据前述《公司法》的规定，股东会决议实行资本多数决，公司的普通事项只需要50%以上股份的同意即可，如果“当当网”公司章程没有特别规定，则更换董监高的股东会决议仅是公司普通事项，按照前述的本次临时股东会决议已经得到53.865%股份的同意的表述，该股东会决议可以重新任免执行董事和经理。
但是，该临时股东会决议可以设立董事会以及修改章程吗？答案是否定的。
根据笔者工商查询，“当当网”为有限公司，工商注册登记只有执行董事，并未设立董事会，公司章程对此不可能超越，因此，如要设立董事会则属于修改章程，根据公司法的规定，修改章程属于公司重大事项，应当征得“当当网”股东所持三分之二以上股份的同意，从目前“当当网”的股权架构及股权比例来看，俞渝女士持股超过三分之一，对修改公司章程具有一票否决权。
通过以上分析，李国庆先生本次召集和主持的股东会形成的临时股东会决议如果严格按照法律规定作出，应当具有一定的法律效力。同时，鉴于俞渝女士和李国庆先生的离婚诉讼尚在进行中，法院还未作出生效判决。因此，法院对双方离婚并针对“当当网”双方股权的最终分割，将会影响“当当网”最终的控制格局。
笔者认为，从“当当网”的夺权风波其实可以引申出“两大一小”公司股权架构的隐患。所谓“两大一小”股权架构，特指公司有两位相对大股东（即双核心），但其持股比例均未超过50%，而另一位小股东虽然持股比例较小，但其和任一大股东联手将超过公司50%的股份，从而达到控制公司的目的。在这种股权架构下，公司的控制权从某种意义上交给了小股东。
实务中还有很多不是很合理的股权架构，如公司只有两位股东但各占50%的股份，又如，公司有多位股东但任一股东均未超过50%的股份，等等，这些股权架构最终都有可能导致公司僵局；《公司法》对有限公司股东持股百分之十以上（简称10%）、超过三分之一（简称34%）、超过一半（简称51%）、超过三分之二（简称67%）均规定了明确的股东权利，股东投资设立公司时应当相应了解和理解。
除了股权比例的分配外，股东持股是直接持股还是通过公司或有限合伙企业间接持股，持股平台如何设计，如何拟草特殊的公司章程和合伙协议，如何设计税务及财务筹划，如何在创新型企业中设计AB股，都是一系列的专业问题，股东都可以先行规划和布局，从而达到避免公司以后的法律纷争。
