股权激励正成为中小企业的刚需和标配，笔者个人体会，股权激励并不能解决企业的一切问题，不能包打天下，包治百病。
但是有句俗话说得好，股权激励不是万能的，没有股权激励是万万不能的。在激烈的市场竞争当中，小企业千难万难：缺市场机会、缺项目、缺资金，最缺的是人才。在付不起高工资的情况下，让员工分享企业未来的成长，实施股权激励不失为一个调动员工积极性的好办法。
但是股权激励是一把双刃剑，要想用好，必须要根据各个企业的实际情况量身定制。
股权激励不能做免费的午餐
前不久，去一家初具规模的中医康养产品的公司交流，发现这家公司的产品研发、设计、生产做得非常好，企业内训和售后服务也做得很到位，创业至今只有短短5年，却已经成长为行业领军企业。
现在公司委托了某著名咨询服务公司正在做股权激励方案。公司主管股权激励工作的副总听闻我们团队也做股权激励，便与我就这个话题展开讨论。他说公司老板很有胸怀，一直没有忘记一起打拼的兄弟，这次股权激励老板拿出他名下的一些股份，无偿分给几个公司最忠诚的员工，他自己也是其中之一，具体能分多少，咨询公司的人正在做方案。我很想告诉他，先别激动，免费拿股权未必是好事，非上市公司的股权不能在资本市场套现，其股权价值取决于公司盈利能力，公司赚不了钱拿了股权实际收入反而会下降。
我见过太多中小企业掉进老板送员工股权的坑里，激励员工的目的木有达到反而常常激发员工之间潜在的矛盾。但看到那张年轻的兴致勃勃的脸，和公司香烟缭绕的佛堂，我又把话咽了回去。这个以佛法、道德、江湖义气链接员工的公司，接受现代企业管理制度一定有个曲折的过程。
这让我想起我以前的一家顾问单位，十几年前，在线教育远未成为投资风口，上海某大学一个大二学生创办了一家提供家校及时通讯的软件公司，切入点选得好，迅速占领了上海16个区县，等学生毕业时，已经扩展到长三角地区，眼看事业有了起色，学生决定送点股份给一起创业的同学，其中有两个拿了股份的同学，一个很快考上了公务员，一个离职去了500强，送出去的股权已经登记在这两人头上，大家又是同学也没有在意。等我做这个公司常年法律顾问的时候，公司每年的营收已经过亿，形势一片大好，投资机构也找上门来，这时才想起已经送出去的那15%的股权需要有个说法 。那两个早已离开对公司后续没有任何贡献的同学，不同意无偿返还股份，要求按照投资机构进来的估值现金转让。老板当然觉得难以接受，想要对薄公堂又苦于没有证据，事情拖了很久，投资机构也失去了兴趣，最后不了了之，几年后老板心灰意冷，把自己的股份转让给第三方，一个本有希望做大做强的公司从此从我的客户名单上消失了。类似这样的例子，举不胜举。
那么老板赠送股权给员工，为什么好心不得好报，不能达到好的股权激励效果呢？我认为，人的天性对于轻易得到的东西是不会加以珍惜的，而股权激励的目的在于发现并激发员工的人力资源潜力，员工人力资源潜力的激发需要员工与原股东共同承担一定的风险，无风险则无责任，无责任则无压力，无压力则无法激发潜力，所以兵家谓‘置之死地而后生’，股权激励的妙处正在于化压力为动力。钱在哪里，心就在哪里，所以不让员工出钱的股权激励是‘老板请客、员工吃饭’，这样的股权激励不做也罢，越做越乱。好的股权激励一定是对企业盈利能力和员工人力资源潜力的准确体现，需要原股东和员工公平公正的博弈和测算。
实施股权激励是个系统工程，其中最重要的环节是确定企业的股价，估值是否公允？定价是否合理？直接关系着股权激励能否顺利实施。
企业前景再好，老股东再有决心实施股权激励，但在实践中经常因为股价不合理而使股权激励工作不能顺利实施，勉强实施以后也留下了隐患，常见的有三种情况：
一是在定价时未考虑企业的商誉价值，在计算股价时重有形资产，而忽略了无形资产如商业模式、专利、商标、渠道、行业地位、相关资质、团队建设等对企业盈利能力有实质性贡献的因素，股价不是科学测算出来的，而是简单粗暴拍脑袋定出来的。实践中，有的企业在初次做股权激励时由于缺乏经验和远见，仅按照原始出资，按照原始股的价格对被激励对象增发新股，这样操作的后果是股价没有正确体现老股东对企业的贡献，既对老股东不公平，又为企业后续的股权激励开了个坏头，导致在持续进行股权激励时缺少扩展空间和必要的弹性。
另一种情况是，在确定股价时盲目乐观，过分高估企业的盈利能力，股价偏离企业的正常价值，大大高于被激励对象的心理预期，其结果是股权激励对象放弃认购，股权激励不能实施也就罢了，但更糟糕的是因为这种原因而失败的股权激励，往往会形成员工对股东层的负面评价。
三是股权激励的定价工作，缺乏公开透明的程序公正和扎实全面的证据佐证，导致定价工作没有公信力，破坏了老股东与被激励对象之间的相互信任。实际上在股权激励中，老股东与被激励对象之间也存在一定程度的博弈。
显然，如果由专业的第三方，按照客观标准，对企业的公允价值进行测算，并在此基础上确定股价，会大大增进股权激励方案的公信力，从而使得股权激励方案更容易落地实施。
本文作者：申浩律师事务所合伙人莫英律师。
