民商事合同领域推崇合同交易双方自愿、平等的契约精神，实践之中，缔约双方可对合同的效力及具体条款附加条件，条件成就时才能产生相应的效力。但是，在合同履行的过程中往往会出现各种交易变化，部分当事人会为了自身不正当利益去阻却或促成当初约定条件的成就，以达到其某种预期的效果。

如果一方当事人不正当地阻却或促成条件成就，就有违订立合同时的初衷，而该条件的发生或者不发生不应作为其履行合同义务的阻却事由，恶意阻却条件的一方应当承担相应责任。

本案代理人：黄晓甲、徐丽慧

律师合作办案团队：

上海办公室：黄晓甲、徐丽慧

合肥办公室：孙瑞

案件背景

红艳艳有限公司与山丹丹有限公司于*年*月*日签订了《横切板模具采购协议》，共采购了价值为人民币*****元的横切板模具。

双方约定的付款方式为“30%的货款支付时间：于合同生效后5个工作日，通过电汇支付；60%的货款支付时间：卖方发货至买方工厂，在模具验收与调试合格且在卖方提供100%合同额含17%增值税专用发票后，买方在10个工作日内通过电汇付款；10%的质量保证金于买方最终验收结束且顺延12个月使用质量稳定完好后，通过电汇支付”。

红艳艳有限公司分别于2016年2月5日、2016年4月29日通过银行汇款方式向山丹丹有限公司付款共计人民币*****元。山丹丹有限公司依照合同约定向红艳艳有限公司交付了模具并已经红艳艳有限公司调试，同时山丹丹有限公司向红艳艳有限公司交付了100%合同额的发票。

其后，红艳艳有限公司以模具存在问题、现场负责该项目的人员离职等借口迟迟不依照合同约定支付剩余模具款项。山丹丹有限公司本着解决问题的态度派员赴长沙帮助红艳艳有限公司检查设备问题，工作人员在项目现场待了四天，发现该厂员工一直在正常使用山丹丹有限公司的模具生产产品，说明模具并不存在问题，红艳艳应当依照合同约定支付剩余尾款。2017年4月18日，山丹丹有限公司正式向红艳艳有限公司发送了“关于支付模具货款的函”，催促红艳艳有限公司支付尾款，但红艳艳有限公司始终以模具存在问题影响产品生产为由拒不付款。

山丹丹有限公司派员多次前往红艳艳有限公司进行模具修复未果，因多次沟通无效且异地往返维修模具人力成本较高，不得已，应红艳艳有限公司要求，山丹丹有限公司与黑天天有限公司于2017年5月26日签署了《横切板模具改造合同》，由山丹丹有限公司提供图纸及设计方案，黑天天有限公司负责为红艳艳有限公司进行模具部件改造作业，同时山丹丹有限公司向黑天天有限公司支付了*****万元预付款，后三方于2017年5月26日签署了《横切板模具问题整改方案》。而此时，山丹丹有限公司尚不知晓自己已经落入了红艳艳有限公司和黑天天有限公司的圈套。

此后，红艳艳有限公司多次要求山丹丹有限公司就问题模具进行修复，而承担修复任务的黑天天有限公司却一直以模具设计方案、图纸有问题与红艳艳有限公司协商未果而要求山丹丹有限公司更改设计方案，此时山丹丹有限公司感受到了两面夹击。

2017年10月19日，山丹丹有限公司正式向黑天天有限公司发催货函，要求黑天天有限公司于2017年10月27日交付修复后的模具，逾期视为双方自动解除合同，黑天天有限公司应当退回山丹丹有限公司的预付款。黑天天有限公司复函予以拒绝，并且要求山丹丹有限公司补充支付前期购买的材料费等各项费用。

2018年3月29日，既未收到模具尾款也未收到新模具部件的山丹丹有限公司委托本所律师向中国国际经济贸易委员会上海分会申请仲裁。

诉讼策略

经过律师调查发现，在签署《横切板模具改造合同》之前，黑天天有限公司一直与红艳艳有限公司保持着长期友好合作关系，是后者的长期设备维修服务商。经律师分析，黑天天有限公司称山丹丹有限公司的设计有问题是推托之辞，其目的是帮助红艳艳有限公司拖延履行付款义务。

依照山丹丹有限公司与红艳艳有限公司签订的采购协议的约定，山丹丹有限公司提供适用的模具红艳艳有限公司才能支付尾款，然而承担新模具部件改造任务的黑天天有限公司一直配合红艳艳有限公司进行拖延，不履行《横切板模具改造合同》的义务。根据山丹丹有限公司与黑天天有限公司签订的《横切板模具改造合同》约定的争议解决方式，山丹丹有限公司应当到东海市起诉黑天天有限公司，但是没有太多有利的证据证明黑天天有限公司故意拖延，贸然提起诉讼并不能达到理想效果，此时的山丹丹有限公司非常被动。

基于当事人的要求，承办律师在就本案进行诉讼分析及风险提示后在中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会立案提出仲裁申请，要求红艳艳有限公司向申请人支付合同尾款。由于立案时并未掌握充分的证据证明模具通过了红艳艳有限公司的验收，这场仲裁的预期效果不是非常乐观。

在案件开庭前，承办律师收到了被申请人红艳艳有限公司提交的抗辩及证据，通过律师调查取证还原了整个案件的来龙去脉。通过该证据材料显示，案涉模具应当先进行拆除并且运出红艳艳有限公司的工作现场以后才能进行修复，而律师事先看到的书面文件均未体现这一点。既然模具必须拉出红艳艳有限公司的工厂到黑天天有限公司的场所进行维修，根据经验判断，我方当时一定有催促红艳艳有限公司把模具拉出工厂的沟通记录，而这是委托人在委托律师当时及之后并没有提到的细节。

承办律师迅速与山丹丹有限公司沟通相关具体情况，同时敦促山丹丹有限公司再次查找其与红艳艳有限公司就模具改造事项的沟通记录。通过组织当事人员工积极查找，承办律师发现委托人遗漏了双方于2017年7月20日的沟通的手机短信聊天记录，“孙工，模具拉出去改造的时间定下来了吗”，而对方孙工回复，“刘工，贵公司之前告知……需要*天的周期，我司无法接受。请先……，我司可安排此模具外发加工”。同时还有其它材料能共同充分反映红艳艳有限公司以各种借口拒绝把模具拉出工厂，而直接导致山丹丹有限公司与黑天天有限公司的改造合同无法履行，也间接说明红艳艳有限公司并不需要对模具进行改造。验证了山丹丹有限公司在签署模具改造合同时落入了另外两方铺设的陷阱。

承办律师迅速向仲裁委提交了聊天记录及其他补充证据，此时双方的博弈的势头已经扭转，对方也意识到了不付款的托辞已被拆穿。

最终，双方经仲裁开庭辩论，在仲裁庭的主持下达成和解签署了《和解协议》，红艳艳有限公司同意向山丹丹有限公司支付了80%以上的模具尾款，仲裁委也根据双方的申请以及双方签署的《和解协议》出具了裁决书。后来裁决书顺利履行完毕。

案件点评

律师在办案过程中很多时候不能掌握案件发生的全部事实，再加上案件经过往往间隔时间较长，经办人为多人，往来文件较多，难以通过委托人的代表的介绍一次充分还原案件的整个经过向律师提供全部重要证据。律师需要深入了解案情，在办案过程中通过专业的判断和职业敏感度，细致把握与案件有关的重要事实，并且在第一时间联系委托人进行进一步的沟通和调查取证。

在当事双方合同履行的过程中，山丹丹有限公司一直以一种诚恳的态度经营及维护其与红艳艳有限公司的合作关系，为其提供了大量合同约定范围以外的服务，但是红艳艳有限公司的部分人员为了达到使公司拖延支付尾款的目的与黑天天有限公司互相串通上演了一场有失诚信的闹剧，一方面由红艳艳有限公司佯装催促山丹丹有限公司更换模具，一方面又由黑天天有限公司借口山丹丹有限公司提供的设计图纸有问题怠于进行模具改造工作，同时又催促山丹丹有限公司支付尾款，否则要求山丹丹有限公司赔偿其产生的材料费损失，双方一直在以案涉模具为道具原地踢皮球以达到不向山丹丹有限公司付款的目的。

根据《合同法》第四十五条第二款的规定“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。” 红艳艳有限公司串通黑天天有限公司就争议模具不进行更换、维修以达到不支付模具款的目的，阻止模具部件进行改造的行为视为红艳艳有限公司已经满足了支付合同全部剩余款项的条件，其应当履行足额付款义务。

民商事合同的履行依靠的是交易双方的诚信守约，信守合同约定的诚信一方应当得到法律的保护。

本文作者：申浩律师事务所 徐丽慧律师团队 王明辉律师。

律师合作办案团队：黄晓甲律师、徐丽慧律师、孙瑞律师。