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摔杯为号,李国庆是如何失去当当控制权的?| 申浩视点

解瑞强
2019.10.16
上海
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导言


据媒体报道,2019年10月10日,当当网创始人李国庆在接受腾讯新闻《进击的梦想家》采访中,李国庆因为他的妻子俞渝—当当网的联合创始人,将他赶出了他一手创立的当当网,倍感愤怒和委屈。突然,李国庆将桌子上的玻璃杯猛力摔在地上,瞬间成了碎片。主持人错愕的看着他,他说道“我当然不能原谅她,因为她是我老婆。”


俞渝,当当网董事长兼CEO,联合创始人。


1999年,俞渝与先生李国庆共同创办当当,并任联合总裁。2010年10月,当当在纽约证券交易所正式上市,成为中国第一家完全基于线上业务、在美国上市的B2C网上商城。2016年9月,当当网以5.56亿美元的市值进行了私有化退市。


“当当这二十年,硝烟弥漫,从来都是我说什么是什么,因为战争是很残酷的,我第一个五年跟淘宝打,第二个五年跟进了中国的亚马逊打,第三个五年跟京东打,俞渝甘拜下风,她当CFO,我来做总指挥”,李国庆称。


面对严酷竞争,李国庆和俞渝能做到夫妻一心,守业时面临的问题要复杂的多。

    

平时,两个人在当当业务存在着比较多的分歧,更多的是一种价值观的分歧。比如当当卖还是不卖的问题。在当当的历史上,第一次是2004年被亚马逊看上;第二次是2013年百度提出收购;第三次是2014年腾讯提出战略入股;第四次则是卖给海航。“每次我都想扩张,她每次都想卖”李国庆诠释二人的不同。


这时李国庆已经开始慢慢失去控制权。


(一)管理层方面控制权的丧失


1. 禅让当当总裁


2014年10月6日,由于两人的分歧,李国庆开创新当当,禅让当当总裁。他表示一开始是为了给俞渝舞台,所以退位。


2018年8月,俞渝取得北京当当网信息技术有限公司执行董事职务,2019年2月取得总经理职务,李国庆退出总经理职务。


2. 当当部分副总辞职


李国庆不做总裁后,其带领的管理层大部分辞职,5个副总有4个辞职。


管理层的职权及控制权表现方式:


(1)经理职务具有任职法定代表人的资格。


根据我国公司法第13条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。因此在管理层任职经理也可能具有任职法定代表人的资格。李国庆离职后法定代表人也变更为俞渝。



(2)公司经理及其管理层的职权



根据我国公司法第49条规定,经理具有主持公司的生产经营,实施董事会决议,组织实施公司投资方案和拟定各种管理制度,提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等。


公司经理属于管理层,主持公司日常经营管理工作,对公司中层高层尤其是财务负责人等具有提名权。财务负责人也是公司实现和把控控制权的重要方面,因此取得公司财务控制权也就控制了公司的重要方面。而丧失了对公司中高层管理层的管理和控制,也就一定程度上丧失了对公司的控制权。

    

(二)法定代表人丧失


2019年2月,李国庆退出了当当网的经理和法定代表人。


法定代表人在公司中具有代表公司从事有关事务并签署文书,一些协议在没有公司印章情况下,法定代表人签署也对公司生效。因此法定代表人也是控制公司的一个主要方面。


(三)股权部分丧失


在目前的当当控股持股占比中,李国庆持股比例为27.51%,俞渝的持股比例为64.20%。而2018年4月份前当当控股持股比例两人各为50%。


据媒体采访报道,李国庆单方面称,俞渝鼓动李国庆,双方各拿出一半股份留给儿子,当李国庆拿出来后,俞渝以资本市场不看好儿子成大股东,转为由其代持儿子股份,这样,俞渝拿到了当当75%的控股权,一并解除了李国庆职务。


根据我国婚姻法之规定,夫妻存续期间取得财产除非双方作出特别约定否则归夫妻共同所有。假如双方对股权比例未做婚姻上的划分,当当控股股权仍应视为夫妻共同财产。但在公司法层面,如当当控股没有作出表决权与注册资本不一致的约定,股东之间不论是否存在夫妻关系则享有多数注册资本的股东一方,根据资本多数决原则享有公司控制权。


根据我国公司法第37条规定,股东会享有选举董事,决定公司合并、分立,增加或者减少注册资本,修改公司章程等重要权利。享有公司多数股权进而享有多数表决权在公司股东会中便有控股权,也就在根本上控制了公司的重要部分。如果丧失多数表决权就会在公司控制权上处于不利地位,甚至在公司中任职和职权会被取而代之。股权比例和表决权的比例多少从根本上决定了是否能够对公司实现控制权。


(四)监事职务丧失


2019年4月份李国庆退出当当控股监事职务。


根据我国公司法第53条规定,监事会或不设监事会的监事享有检查公司财务,监督董事、高管,提议召开临时股东会会议等重要权利。


监事虽然在公司中似乎作用不大,但我国公司法赋予了监事众多监督权,对公司仍有重要的影响作用。


(五)团队业务丧失


2018年1月,媒体报道李国庆收到逼宫信:司机秘书保留,工资待遇保留,团队和业务全部上缴。“接到逼宫信的当晚,我就通知俞渝从此分居”。2019年2月20日,李国庆以公开信的方式宣布离开当当,董事长俞渝兼任公司CEO。


夫妻创业各有所长,在遇到强大外来竞争者时李国庆上,平时经营守业俞渝负责。风风雨雨经历了二十年,但最后双方却分道扬镳,李国庆更是失去了对当当的控制权,不论是对双方抑或是对当当可能都是一个损失,合则两利分则两伤。 


其实双方本来可以建立起内部协商和纠纷解决机制,并严格遵守。在发生分歧时严格按照解决机制处理彼此分歧,同时建立起完善的董事会制度,所有的董事严格按照董事会制度决策并管理公司,也许当当不会发生李国庆丧失控制权的情况,双方各展所长当当会发展的更好。


当然,当当控制权转换是以较为和平的方式进行的,为其他发生控制权争夺的公司树立了正面案例。真功夫案例同样也是夫妻之间共同创业,后来发生纷争,并发生了控制权的争夺,结果是蔡达标被送进监狱,真功夫丧失可良好的发展时机。公司控制权能够和平转换,不论控制权在谁手里,能够带领公司长远发展下去并带来财富的增长,对公司以及公司的所有股东都是有利的。


控制权转换过程中也可请专业人士介入,提出专业解决方案通过协商谈判妥善解决控制权的转换。不论是取得控制权还是让出控制权,都应当在尽量照顾到各方利益情况下,同时尽量避免公司受到或尽量少受到利益损害,进而完成控制权的过渡,力保各方都是赢家,当当在这方面做了好的示范。


今年2月20日,李国庆宣布自己将离开当当,重新组建新的团队“早晚读书”。




参考新闻媒体资料:

 

1.风清.李国庆“手撕”老婆,突然失控摔杯:被踢出当当后留下史诗级教训 搜狐首页科技来源:电商报https://m.sohu.com/a/346210767_465282?spm=smwp.media.fd-s.6.1570970877792dWAaWPq2019.10.11/2019.10.13

2.风清.当当李国庆怒了:我当不了马云刘强东,是因为我连老婆都搞不定!来源:电商头条(ID:ecxinwen)https://www.sohu.com/a/332371617_100235580;2019-08-08/2019.10.13

3.一条辉.李国庆挥别之后,当当的自我革新正在加速,来源:GPLP犀牛财经(ID:gplpcn)http://www.sohu.com/a/296437004_153054;2019-02-22/2019.10.13

4.李国庆细数被老婆驱逐三步曲:曾两次心软没踢走她 https://money.163.com/19/1011/12/ER74O14500258105.html 来源: 梨视频(山东卫视)2019.10.11/2019.10.13


本文作者:申浩律师事务所合伙人解瑞强律师。