《商业特许经营管理条例》（以下简称《条例》）第七条第二款规定，特许人从事特许经营活动，应当拥有至少两个直营店，并且经营时间超过一年。该项要求通常被概括为“两店一年”。就规范目的而言，其并非单纯的门店数量要求，而是以特许人既有直营实践为基础，对拟复制经营模式的成熟程度及持续支持能力设置最低审查标准。
在品牌孵化、集团化经营及并购整合过程中，门店常分别由分公司、子公司、控股股东、关联企业或合作方经营。此时，门店是否使用同一品牌、是否接受总部管理，固然属于审查事实，但并不足以单独决定其能否计入直营店。认定仍需回到三个层面：特许人与门店经营主体之间是否存在现行规则认可的法律关系；门店是否与拟备案业务属于同一品牌、同一业务性质、同一经营体系；前述关系及经营状态是否在法定期间内持续存在并有相应证据支持。
基于现行规范、商务主管部门公开口径及近期司法案例，本文拟对“两店一年”的现行规范政策、主要直营店形态、特殊交易结构中的认定边界及备案材料进行逐一梳理。需要说明的是，备案机关对具体证明材料仍可能存在属地化要求，个案结论应结合申报地口径及项目事实审慎判断。
一、“两店一年”的规范定位与审查框架
（一）“两店一年”系经营模式成熟度的法定审查要素
规范原文｜《商业特许经营管理条例》第七条
“特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。
特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。”
《条例》第七条第一款要求特许人具备成熟的经营模式，并具有持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力；第二款进一步规定“两店一年”。从条文结构看，直营店数量及经营期间是经营模式成熟度的客观化判断要素，二者并非相互独立。直营门店的法律归属、经营内容及持续期间，均应能够反映特许人对拟授权模式进行实际运行和验证的过程。
官方政策解读｜国务院法制办、商务部负责人就《商业特许经营管理条例》答《中国政府法制信息网》记者问
“‘两店一年’要求，主要目的是为了防止一些企业利用特许经营进行欺诈活动。同时，直营店具有一定的示范作用，便于其他经营者从直营店的经营中较为直观地了解特许人的品牌、经营模式、经营状况等。”
上述官方解读进一步说明，“两店一年”兼具防范欺诈与经营示范功能。就特许人与被特许人的交易关系而言，直营实践不仅用于证明特许人具备复制经营模式的基础，也为潜在被特许人判断特许人的品牌、模式及持续支持能力提供可观察样本。
规范原文｜《商业特许经营备案管理办法》第六条第一款第（六）项、第七条（现行文本）
“（六）符合《条例》第七条第二款规定的证明文件。
……
第七条 特许人应当在与中国境内的被特许人首次订立特许经营合同之日起15日内向备案机关申请备案。”
官方政策解读｜商务部新闻发言人就《商业特许经营备案管理办法》和《商业特许经营信息披露管理办法》有关问题答中国政府网问
“特许经营在性质上属于合同行为，从事特许经营活动是当事人的民事权利，政府不宜对其实行行政审批管制，但需要对其经营活动进行必要的监督管理，以维护市场秩序，保护当事人合法权益。”
《商业特许经营备案管理办法》于2023年经商务部令第3号修改，上述第六条第一款第（六）项及第七条未因该次修改发生实质变化。结合商务部政策解读，备案属于对特许经营活动实施事后监督的管理制度，不属于行政许可。备案审查以申报材料为基础，备案完成并不当然构成对申报事实、特许人经营能力或特许经营合同效力的实体确认。申报材料存在重大遗漏、相互矛盾或者失实情形的，特许人仍可能面临被要求补正、不予备案、撤销备案或者行政处罚等后果。
（二）审查应围绕主体关系、经营体系与持续期间展开
政策原文｜《商务部等5部门关于完善综合监管制度 促进商业特许经营规范有序发展的通知》（商服贸函〔2023〕661号）（以下简称《通知》）
“《条例》所称的直营店形态包括特许人的分公司、子公司（全资或绝对控股）、特许人母公司或子公司（全资或绝对控股）的直营店、特许人控股股东开设的个体工商户或个人独资企业。以酒店管理为主营业务的特许人，申请备案时可将其直接经营管理的酒店视为直营店。以电子商务形式存在的网上店铺不属于备案要求的直营店形态。”
《通知》在《条例》未对“直营店”作出定义的背景下，对可用于备案审查的主体形态作出列举。《通知》属于现行监管政策文件，体现了备案工作口径，并非法律或行政法规；但在办理备案及评估行政合规风险时，具有直接的实务指引意义。具体适用时，仍应结合《条例》的规范目的审查门店与特许人之间的主体关系、经营同一性及持续期间。
结合上述规定，直营店认定通常需要审查四项事实：一是申请备案并对外签订特许经营合同的具体主体；二是特许人与各门店经营主体之间的法律关系及其形成时间；三是门店实际经营的品牌、产品或者服务是否与拟备案项目一致；四是门店是否在同一经营体系内持续经营超过一年。实践中，通常应分别核验两家门店的经营期间，不宜将两家门店的经营时间合并计算。
二、现行规则下直营店的主要认定类型
（一）特许人分公司及其直接设立的经营场所
分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。由特许人分公司实际经营的门店，在主体归属上通常具有较为明确的认定基础，但仍需核验门店业务、品牌及经营期间是否与拟备案项目一致。相应证明材料通常包括分公司营业执照、经营场所权属或租赁文件、开业及持续经营资料，以及总部对人员、采购、收银、培训和运营标准实施管理的记录。
同一企业名下存在多个经营场所的，能否分别计入直营店，应以各场所是否具有相对独立、真实且持续的经营事实为判断基础。仅作内部编号区分的柜台或专区，若缺乏独立场地、人员、交易及运营记录，通常不足以证明存在两个可分别识别的直营经营单元。对于此类结构，可结合属地公开办事指南核对证明材料；公开口径仍不明确的，可进一步通过政务咨询渠道核实具体申报要求。
（二）全资、绝对控股子公司及特定集团内的门店
子公司具有独立法人资格，其门店纳入备案审查时，应同时证明股权控制关系与经营体系的一致性。前者可由公司章程、股东名册、市场监管登记档案及股权穿透图等材料证明；后者则需结合经营资源授权、操作手册、供应链、人员培训、财务管理、质量控制及督导记录等事实综合判断。但根据目前公开口径，仅能证明相关主体处于同一集团，尚不足以据此认定相关门店属于特许人的直营体系。
对于持股比例恰为50%、多层间接持股、表决权委托、协议控制或共同控制等结构，应注意公司法意义上的控制判断与特许经营备案中的直营店认定并非完全同一。《通知》采用全资或绝对控股等相对明确的列举标准；据此，管理权、印章控制、人员委派或收益分配等事实虽可作为辅助因素，但通常不能替代对政策所列主体关系的证明。
（三）控股股东开设的个体工商户或个人独资企业
《通知》将特许人控股股东开设的个体工商户或个人独资企业纳入可审查的直营店形态，为“先开店、后设立特许人企业”的项目提供了规范依据。适用该路径时，应重点证明门店经营者与特许人的控股股东系同一主体、该控股关系在相关期间内持续存在，以及门店已实际纳入拟备案的品牌与经营体系。普通股东、股东配偶或其他亲属名下门店，原则上不宜径行类推适用。
还应区分直营店经营主体与特许人主体。个体工商户在符合前述条件时，可能作为企业申请备案所依据的直营店；但其自身并非《条例》第三条第二款所称可以从事特许经营活动的企业。最高人民法院于2026年发布的商业特许经营典型案例三亦对非企业主体作为特许人的合同效力问题作出明确提示。
如个体工商户的设立早于特许人，经营期间的起算可能因属地备案口径不同而存在差异。审查不宜仅依据营业执照所载成立日期，还应综合考察控股关系形成、经营资源归属及门店纳入拟备案体系的具体时间。深圳市商务局2024年公开答复及广东省既往操作指南均曾提出，个体工商户成立早于特许人的，需要在特许人成立后经营满一年。该口径可作为申报准备的审慎参考。
（四）酒店管理项目与线上店铺
对于以酒店管理为主营业务的特许人，《通知》认可其直接经营管理的酒店作为直营店。该项规定系基于酒店行业委托管理较为普遍的经营特点作出的特别安排。“直接经营管理”仍需结合管理团队委派、预算及收益管理、采购、营销、服务标准、培训、质量检查和持续结算等履行事实予以证明，单纯的商标许可或顾问服务关系通常不足以支持认定。
《通知》同时明确，以电子商务形式存在的网上店铺不属于备案要求的直营店。因而，即使线上店铺由特许人自行注册、运营并收款，亦不能以平台旗舰店替代现行规则认可的直营经营实践。
（五）地方办事指南对证明标准的具体化及其适用限度
地方办事口径｜深圳市商务局《商业特许经营备案“直营店”定义是什么？》（2024年8月9日）
“备案企业的关联企业拥有的与特许人从事同一品牌、同一性质业务的直营店，可视为特许人的直营店。……（注：关联公司仅指特许人的母公司、全资或绝对控股的子公司；关联公司的直营店应从事与特许人系同一品牌、同一性质的业务。）”
商务部商业特许经营信息管理系统的公开答复及深圳市商务局的公开答复，均就分公司、子公司、同一主体名下多个经营场所、控股股东开设的个体工商户以及关联企业门店的证明材料作出说明。其基本审查方法与《通知》所体现的口径一致，即主体关系证明以及门店实际使用同一品牌并处于同一经营体系的证明，应当同时具备。地方答复属于备案实务口径，可用于理解材料组织方式，但不宜替代上位规范和全国性政策作为认定依据。
地方办事口径｜上海市“一网通办”商业特许经营备案办事指南之“直营店的认定”
“关联公司仅指特许人的母公司、全资或绝对控股的子公司；其次，关联公司的直营店应从事与特许人系同一品牌、同一性质的业务。……关联关系发生时间满一年以上的证明（如收购他人店铺时，其经营时间应从收购之日起算）。”
上海市现行办事页面仍将“两店一年证明文件”列为必要材料，并对关联关系起算、收购门店及终止经营门店作出说明。其中，关于关联关系存续满一年、收购后重新起算以及终止经营门店原则上不予认可等内容，对特殊结构具有参考价值。需要注意的是，该页面部分问答仍沿用已废止的《中华人民共和国婚姻法》中的表述，并保留电子商务项目无需提交直营店证明的早期口径；对于此类与现行法律或者《通知》不一致的内容，不宜再援引为现行认定依据。
浙江政务服务网、上海市“一网通办”等动态办事页面主要用于展示受理条件和材料目录，具体要求可能随系统调整而更新，应以申报时页面所载内容为准。广东省《商业特许经营备案操作指南（试行）》（粤商务规字〔2017〕4号）曾系统列举直营店证明文件，后经延长，有效期至2023年6月30日；截至本文核验日，未检索到再次延长的依据，故该文件仅可作为历史备案实践材料，不宜作为现行独立依据。其内容如与现行有效的《通知》不一致，应以《通知》为准。
三、特殊交易结构中的认定边界
（一）关联企业、普通股东及实际控制人名下门店
不同公司均具有独立主体地位。实际控制人相同、品牌标识一致或由同一团队管理，只能证明主体之间具有一定关联或经营协同性，并不能当然满足《通知》所列举的母子公司、全资或绝对控股等关系。主体关系属于认定的基础要件，统一采购、财务协同或运营管理资料通常仅能作为经营体系一致性的补充证明。
最高人民法院于2026年发布的典型案例六对此具有直接参考意义。案涉公司申报的多家门店的经营主体均为个体工商户；其中部分经营者虽系公司股东，但持股比例均未达到绝对控股标准。法院据此认定相关门店不能作为该公司的直营店，并维持商务主管部门作出的行政处罚。该案表明，门店数量、品牌使用及股东身份均不能取代对规则所要求主体关系的审查。
（二）联营、共同投资及委托管理门店
联营或共同投资安排能否形成直营店，应以最终法律结构为准。如门店由特许人全资或绝对控股的公司经营，并由特许人持续实施经营管理，原则上可按照子公司路径进行论证；如特许人仅持少数股权、交易双方各持50%股权，或门店登记在合作方名下而仅通过联营协议约定由特许人负责运营，则通常存在较高的备案不确定性。
委托管理关系原则上亦不能当然转化为特许人“拥有”的直营店。除酒店管理等已有明确政策依据的行业外，单纯依靠管理合同、利润分配或店长委派证明直营属性，往往难以同时满足主体关系与经营模式验证的要求。对于尚未具备“两店一年”条件的特许人，共同投资本身亦不能使其当然满足持续经营期间的要求。
（三）收购、主体变更与品牌切换
收购既有门店后，目前尚无全国统一规则明确规定收购前的经营期间可以当然承继。个案中至少应分别审查门店实际经营的起始时间、特许人或政策认可的控制关系形成时间，以及拟备案品牌和经营体系导入时间。既有门店持续营业，并不当然等同于特许人已经通过该门店验证现行特许经营模式。
基于审慎合规原则，宜以控制关系形成且门店实际纳入同一品牌、同一业务体系之日作为经营期间的审查起点。拟将收购前的经营期间计入的，应具备充分的业务连续性证据；如公开办事指南未明确相关口径，可通过政务咨询渠道了解申报要求，并将咨询回复作为辅助参考。个体工商户转企业、吸收合并、迁址或者登记要素延续等情形，也应按照上述三类时间节点分别核验，不宜仅依据市场监管登记的连续性推定经营期间连续。
四、备案证明文件的组织与审查
备案证明文件的核心不在于数量，而在于能否形成相互印证的事实链条。材料应围绕主体关系、持续经营、体系一致性及时间衔接四项事实进行组织，并确保登记文件、合同文本、财务数据及运营记录之间不存在实质矛盾。
其一，主体关系证明。包括特许人及门店经营主体的营业执照、公司章程、股东名册、市场监管登记档案、股权变更文件及必要的股权穿透说明。拟使用控股股东名下的个体工商户或个人独资企业作为直营店认定依据的，还应证明经营者身份及其与特许人之间的控股关系。
其二，持续经营证明。除经营场所权属或租赁文件、现场资料外，还应结合开业记录、交易流水、发票及纳税资料、收银数据、劳动用工资料、采购和库存记录、财务报表及不同时点的运营记录，证明门店在相关期间内真实、连续经营。
其三，同一经营体系证明。包括商标及其他经营资源的权属或授权链条、操作手册、门店形象和服务标准、供应链制度、培训、督导及质量检查记录。该类材料需要证明的并非仅是品牌标识一致，而是门店实际运行的模式与拟向被特许人交付的经营模式具有同一性。
其四，关键时间节点说明。涉及股权变动、门店收购、品牌切换、主体转换、迁址或阶段性停业的，应围绕主体关系、品牌体系导入及实际经营状态分别梳理时间轴，并逐项匹配证明材料。上述三类时间节点不能有效衔接的，通常难以证明经营期间已经满足要求。
此外，《条例》第八条规定特许人应当自首次订立特许经营合同之日起15日内申请备案。上述15日为备案申报期限，不具有补足第七条实体条件的功能。特许人在签订首份特许经营合同前，即应具备“两店一年”条件；在签约后再通过新设、收购或调整门店结构补足条件，仍可能产生行政合规风险。
五、欠缺“两店一年”的法律后果及合规应对
（一）行政责任与民事责任应分别评价
规范原文｜《商业特许经营管理条例》第二十四条第一款、第二十五条
“特许人不具备本条例第七条第二款规定的条件，从事特许经营活动的，由商务主管部门责令改正，没收违法所得，处10万元以上50万元以下的罚款，并予以公告。
……
特许人未依照本条例第八条的规定向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处1万元以上5万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处5万元以上10万元以下的罚款，并予以公告。”
特许人不具备“两店一年”条件仍从事特许经营活动的，可能由商务主管部门依据《条例》第二十四条责令改正，没收违法所得，处10万元以上50万元以下的罚款，并予以公告。未依第八条规定办理备案的，则适用第二十五条关于限期备案及罚款的规定。两类违法行为可能同时存在，但其规范依据、构成要件及法律后果并不相同。
在民事合同层面，现有多数裁判并不以特许人欠缺“两店一年”条件为由当然否定特许经营合同效力，该项要求主要承担行政监管及经营模式成熟度审查功能。但不宜将该结论扩张适用于主体资格欠缺等其他违法情形。最高人民法院典型案例三将非企业主体作为特许人的情形与一般的“两店一年”条件欠缺予以区分，并对相应合同效力作出评价。
规范原文｜《商业特许经营信息披露管理办法》第五条第（一）项第1目、第九条
“特许人进行信息披露应当包括以下内容：（一）特许人及特许经营活动的基本情况。1．特许人名称、通讯地址、联系方式、法定代表人、总经理、注册资本额、经营范围以及现有直营店的数量、地址和联系电话。”
“特许人隐瞒影响特许经营合同履行致使不能实现合同目的的信息或者披露虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。”
“两店一年”欠缺不当然影响合同效力，亦不意味着特许人无需承担缔约或履行责任。现行《商业特许经营信息披露管理办法》仍明确要求特许人向被特许人披露现有直营店的数量、地址和联系电话。特许人虚构直营店、虚假陈述备案状态，或未披露足以影响被特许人决策的重要事实，仍可能构成欺诈、违反信息披露义务或违约，并引发合同撤销、解除、费用返还及损害赔偿。具体责任范围仍需结合信息重要性、合同履行程度、经营资源使用、特许人与被特许人的过错及实际损失综合判断。
（二）合规审查宜前置于招商与签约
对于拟开展特许经营活动的特许人，宜在招商前完成对门店主体关系、经营期间及经营体系一致性的核验。对集团内跨主体门店、控股股东既有门店、联营门店及收购门店，应就股权关系和关键时间节点作专项论证；相关规则或者事实认定存在解释空间的，可先检索属地公开办事指南，并根据项目复杂程度，通过政务咨询渠道核实材料要求，不宜在签约后再行调整门店结构或者补充材料。
备案完成后，直营店名称、数量或地址发生变化，一般不当然影响既有备案状态；但相关变化如足以影响特许经营体系、履约能力或被特许人的交易判断，特许人仍应依照规定履行信息更新和重大事项披露义务。备案属于行政管理程序，不能替代对经营资源权属、合同文本、招商宣传及持续支持能力的日常合规管理。
综上，“两店一年”制度所审查的，并非门店与特许人之间是否存在一般的商业联系，而是特许人能否以规则认可的主体关系和连续、可核验的经营事实证明：拟向被特许人复制的经营模式已经在其自身或政策认可的直营体系内完成必要的持续运行。对直营店的判断，应坚持主体关系与实质经营并重，并审慎把握相关关系的形成时间、证明标准及属地审查口径。
主要规范与官方材料
1.《商业特许经营管理条例》（国务院令第485号），https://xzfg.moj.gov.cn/front/law/detail?LawID=188
2.《商业特许经营备案管理办法》（商务部令2011年第5号，2023年修改），https://txjy.syggs.mofcom.gov.cn/manager/news.do?method=view&securityEntityId=db8c5246f747a3e4bc528bd9b2f3437b49e287dd082db5f9ce0ff5eff0f28194
3.《商业特许经营信息披露管理办法》（商务部令2012年第2号），https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/zgdwjjmywg/art/2012/art_86b786cdeed64e42ba39d85584fcae87.html
4.《商务部等5部门关于完善综合监管制度 促进商业特许经营规范有序发展的通知》（商服贸函〔2023〕661号），https://www.julu.gov.cn/content/58772.html
16.最高人民法院发布商业特许经营典型案例（2026年8月12日，重点参见案例三、案例六），https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/508501.html
时效说明：截至2026年8月26日，《商业特许经营管理条例》现行有效；《商业特许经营备案管理办法》适用2023年修改后的文本；《商业特许经营信息披露管理办法》现行有效；商服贸函〔2023〕661号仍作为商业特许经营综合监管及备案工作的现行政策依据。粤商务规字〔2017〕4号的有效期曾延长至2023年6月30日，本文仅将其作为历史备案实践材料。地方动态办事页面如与现行法律、行政法规或全国性政策不一致，应以上位规范及后发规则为准。本文仅作一般性法律信息交流，不构成针对具体项目的正式法律意见。
本文作者：申浩（杭州）律师事务所林恒律师
