确定管辖法院是启动诉讼程序的首要环节。错误的管辖选择将产生相应的程序性法律后果：立案被拒或被裁定移送有管辖权的法院。此外，还可能衍生出实体法上的风险：例如案件做了诉前财产保全，选错了管辖法院就面临移送，有原法院财产保全之裁定失效的风险；案件案卷移送有管辖权的法院期间，可能发生被告借机转移、隐匿资产的风险，以导致最终案件有执行难、执行不能的可能性。
原告选择管辖法院不谨慎，将客观上为被告创造程序上的抗辩空间。被告可据此提出管辖权异议，以此拖延时间，为其应诉做更灵活充足的准备。
错误的管辖选择还可能影响裁判结果的稳定性。例如，若案件违反专属管辖规定，那么案件即便在一审法院依法裁判，如果被上诉，二审法院会以程序违法撤销原判，发回重审。极个别情况还有撤销原判，启动再审，也是出于违反专属管辖或违反级别管辖规定。
表面上看，选错管辖法院仅为程序性错误，但其实际后果往往损害当事人的实体权利，并显著增加维权成本。
一、合同纠纷的一般管辖规则
因合同纠纷引起的诉讼，一般由被告住所地或合同履行地管辖。合同履行地有约定的，以约定地为合同履行地。
二、几类常见易发生管辖争议的情形
1. 未约定合同履行地
当事人对合同履行地点未约定或者约定不明确的，按照以下规则确定：争议标的为给付货币的，以接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，以不动产所在地为合同履行地；其他标的，以履行义务一方所在地为合同履行地。合同为即时结清的，以交易行为地为合同履行地。
2. 网络交易、融资租赁等特殊合同
实践中也会有一些比较特殊的合同，例如日常网购，该行为属于以信息网络方式订立的买卖合同，通过网络平台交付标的的，以买方住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。若该合同对履行地有约定的，从其约定，采用约定优先原则。再比如财产/融资租赁合同，实践中以租赁物使用地为合同履行地，但对履行地约定明确的，从其约定。
3. 合同未实际履行
如果合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，选择被告住所地人民法院管辖。关于被告住所地，如果被告住所地与其经常居住地不一致的，就选择其经常居住地人民法院管辖（一般连续居住超过一年以上的则可认定为经常居住地）。
4. 协议管辖中常见的“问题”表述
在不违反级别管辖和专属管辖（部分合同纠纷适用专属管辖，比如因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷，农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷，是按照不动产纠纷确定管辖，以标的不动产所在地为管辖地）的前提下，合同当事人可书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点之人民法院为管辖法院。此举为协议管辖，而有关协议管辖的书面协议，可以是合同中表述的争议解决管辖之条款，也可以是诉讼前当事人以书面形式达成的合意内容。
法律实践中，有许多协议文本的管辖条款因表述模糊被认定为“约定不明”从而无效。例如表述为：“本合同如发生争议，可向某仲裁委员会申请仲裁，也可向法院起诉。”该表述不构成有效的协议管辖，因未明确具体的法院。再比如：“本合同如发生争议，可向某仲裁委员会申请仲裁，也可向A法院起诉”。然而具体情况是，该A法院属于与争议无实际联系地的法院，则该协议管辖无效。再如表述为：“由合同签订地或被告住所地法院管辖。”这种“或”字条款，没有排他性的表述，也可能会被认定为约定不明，不构成有效的协议管辖。
还需要注意的是协议管辖的约定方式需要具体明确。否则会被法院认定“约定不明”，视同没有约定的情况。例如合同双方约定了：“由合同履行地法院管辖”，双方需要在合同中明确写明合同履行地是具体哪里，精确到区或县级别的行政辖区。又如，双方在协议中约定了：“由合同签订地有管辖权的法院”，虽然事实层面各方知道签订地是某市，但该约定管辖在法院看来亦属于约定不明，理由同前述。
同时，我们需要注意的是选择管辖法院，应当选择与争议有实际联系的地点（即“实际联系地”），且不得违反专属管辖与级别管辖的规定（专属管辖通常以不动产纠纷为典型）。否则，也将面临协议管辖条款“写了也白写”的后果。
5.股东相关协议纠纷，究竟是合同纠纷还是公司纠纷？
由股东相关的协议引起的诉讼纠纷多种多样，常见的有股东资格确认纠纷、股东出资纠纷、股权转让纠纷等。该类案件，需要结合实际具体的情况来确定适用合同纠纷的管辖规则，还是公司纠纷的管辖规则。
协议牵扯公司事宜引起的诉讼，如涉及公司设立、公司决议、公司合并、分立、解散与确认股东资格等事项，特别是该纠纷直接关系到公司资本制度的落实、公司组织结构的稳定或对公司外部债权人利益产生直接影响，具有公司组织法上的性质，那么该案件就属于公司纠纷。
若原告的主张属于单纯给付行为，不涉及公司内部利益相关，不具有与公司组织行为的关联性，案件性质偏向于合同履行，则属于合同纠纷，适用合同法的管辖规则。
三、两个案例看裁判思路
1.股权转让纠纷是否适用公司纠纷管辖规则
（2024）辽02民辖终52号案件
【争议焦点】在股权转让纠纷中，当事人约定的协议管辖条款是否有效，以及该纠纷是否属于须排除协议管辖而由公司住所地法院管辖的涉公司纠纷类型。
【法律适用】适用民事诉讼法关于合同纠纷的一般管辖规则（包括协议管辖）。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条等相关规定。股权转让纠纷具体表现为合同履行争议（如付款）时，法院倾向于将其纳入合同纠纷范畴，优先适用《民事诉讼法》关于合同纠纷管辖（包括协议管辖）的规定。
【裁判要旨】对于包含股权转让在内的复合型合作协议纠纷，若双方对股权转让本身无异议，争议焦点在于款项支付等履行问题，且合同中约定了有效的协议管辖条款，则该纠纷应优先定性为合同纠纷，并依据协议管辖条款确定管辖法院，而非当然适用“与公司有关的纠纷”由公司住所地法院管辖的特殊地域管辖规则。
裁判内容：“本案双方当事人因履行《合作协议书》产生的纠纷，属合同纠纷。《合作协议书》第七条约定：“如因本协议发生争议，双方协商解决，协商不成，同意由合同签订地大连市中山区人民法院诉讼解决”。该约定不违反法律关于级别管辖和专属管辖的规定，应属有效。上诉人提出本案属于与公司有关的纠纷，应由公司住所地法院管辖的意见。首先，股权转让纠纷虽属于与公司有关的纠纷，但并非与公司有关的纠纷,都由公司住所地人民法院管辖。……本案争议的是股权转让款的给付，故适用合同法的管辖规则。”
实务提示：法院在审理管辖权异议时，先会根据原告的诉讼请求及所依据的基础法律关系来初步确定案由和争议性质，并据此适用相应的管辖规则。在“与公司有关的”纠纷中，若当事人之间存在合法有效的协议管辖条款，且该纠纷不属于法律明文规定的必须由公司住所地法院管辖的具体类型（如公司设立、确认股东资格、公司决议纠纷等），该协议管辖条款通常具有优先适用的效力。
而本案是上诉人拖欠股权转让款引发的股权转让纠纷，双方对股权转让并无异议，只是对转让款支付有争议，形成的是给付之诉，需要履行给付义务。所以本案的核心法律关系属于合同履行性质，争议围绕着股权转让款的支付、股权交割的履行等合同义务的落实，此为合同关系。故本案不属于公司纠纷，应适用合同纠纷的管辖规则，又进行了有效的协议管辖，故此管辖“从约定”。
据此可知，并非所有案由列于“与公司有关的纠纷”项下的案件都适用公司住所地管辖。必须严格依据《民事诉讼法》及其司法解释的详细列举，来区分是哪些纠纷适用特殊管辖（公司住所地、不动产所在地），哪些可以适用合同纠纷一般管辖规则（包括协议管辖）。
2.股东出资纠纷是否适用合同法管辖规则
（2023）湘11民辖终53号案件
【争议焦点】本案的股东出资纠纷是否适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条的规定，从而应由公司住所地法院管辖。
【法律适用】依据最高人民法院发布修改后的现行《民事案件案由规定》之第二十四项下分类，“股东出资纠纷”被明确列为“与公司有关的纠纷”项下的具体案由之一（293）。这为法院将此类纠纷识别为涉公司纠纷提供了案由依据。因此法院认定：“因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。”以“原则上”来表述是法院基于对纠纷性质的理解所作出的裁量。适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条的规定与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定。
【裁判要旨】股东出资纠纷一般直接关系到公司的资本充实和治理结构，属于与公司组织体本身密切相关的纠纷类型。根据相关法律及司法解释，此类纠纷原则上应由公司住所地人民法院管辖，以便法院集中查明案件事实。
本案是永州华泰有限公司认为其股东朱某未完全履行出资义务，提起本案诉讼，案件属于股东出资纠纷，股东出资行为属于公司纠纷。
实务提示：本案为股东出资纠纷，案情并不是单纯的合同款项给付、合同履行的行为，事关公司内部利益、公司设立等问题。此类纠纷不仅事关股东个体的出资责任，更牵涉公司法人独立人格的稳定性、公司内部治理以及债权人利益的外部保障。其法律性质具有明显的公司组织法属性，案件应归属于公司纠纷的范畴，应由公司住所地为管辖地。
实践中，对于股东出资纠纷案件的性质认定存在另一种特定情况，也即被视为一般民事纠纷，这主要发生在纠纷被认定为纯粹的股东之间或股东与公司之间的合同性给付争议时，其核心特征是不涉及公司组织行为，适用一般地域管辖规则或合同纠纷管辖规则。
法院在审理股东出资纠纷时，若发现纠纷具有公司组织法上的性质，则会将其认定为涉公司纠纷。同时法院会依据相关司法解释，将抽逃出资、出资不足、出资加速到期等具体类型明确纳入“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷”或相关司法解释所涵盖的“与公司有关的纠纷”范围，从而认定其应适用公司住所地管辖。法院还会审查诉讼请求的实质，即使原告是外部债权人并提起诉讼，若其诉请核心在于追究股东未履行或未完全履行出资义务的责任（如要求承担补充赔偿责任），法院仍可能“刺破面纱”，认定案件实质为股东出资纠纷，进而适用公司纠纷管辖规则。
四、律师提醒：起诉前三步走
第一步，判断是否属于专属管辖的情况，比如不动产、港口作业、遗产继承等纠纷。同时不违反级别管辖规定。
第二步，协议管辖条款拟定是否具体明确，须避免模糊约定或有歧义的表述。也需要避免“由合同签订地或被告住所地法院管辖”这类“或”字条款，存在被法院认定“约定不明”的风险。
第三步，看案件是否涉及股东相关的协议，如有则需要判断是属于合同纠纷还是公司纠纷。
结语
管辖条款虽属程序性事项，但其重要性不容忽视，往往在争议发生之初即对案件的整体走向产生决定性影响。准确选择管辖地是程序正义的起点，亦是对当事人程序权利的充分保障。
故此，无论是在合同起草阶段，还是在协商未果、拟提起诉讼之时，均应高度重视管辖法院的选择。在拟定协议管辖条款时，条款内容应做到明确、具体、无歧义。同时，针对不同类型的纠纷（比如涉及合伙开公司、股东这类协议的诉讼案件），应准确判断其法律关系性质，依法确定管辖法院，并特别注意是否存在专属管辖的情形，方能为后续的实体审理奠定坚实基础。
本文作者：申浩律师事务所孙怿欢律师
感谢申浩民商事诉讼专业委员会对本篇文章的指导和建议。
