



2026年1月1日生效的《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十五条规定,自然人发生应税交易时,支付价款的境内单位成为法定扣缴义务人,这一规定标志着企业在增值税征管体系中的角色发生根本性转变。本文分层剖析了企业误判扣缴义务可能引发的法律后果,以及本条新规中蕴含的“无票抵扣、扣除”的机遇,进行了法理展望。本文提示广大纳税者应当关注增值税法实施后的变化,及时预防,减少风险,才能做到合规经营。
一、从“被动受票”到平台企业“代办增值税”再到“扣缴义务人”——企业扣缴增值税的时代来临
(一)新规观察:新增扣缴义务人规定
自2026年1月1日起,《中华人民共和国增值税法》及其实施条例正式施行。其中引人注意的是,《中华人民共和国增值税法实施条例》第三十五条规定:“自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”
该条明确从自然人采购货物,或者接受自然人服务的企业,应当在支付价款时履行法定扣缴义务,承担扣缴义务人责任。这一规定标志着企业在中国增值税征管体系中的角色发生根本性转变,从过往的被动接收发票方转化为主动履行税款扣缴责任的主体。
(二)新规为何如此规定?旨在畅通增值税的抵扣链条
众所周知,增值税以进项抵扣为制度的核心。购买货物或者接受服务的企业只有在取得对应增值税专用发票的时候才能进行增值税的进项抵扣,这是因为税务机关“假定”销售货物和服务的主体已经在开具发票的时候向国家申报缴纳了增值税。如果销售货物和服务的主体不为受票企业开具发票,不缴纳对应增值税,则受票企业不得进行增值税进项抵扣,实质上是由受票企业承担税款。从整个链条来看,是否设置扣缴义务人制度,都不影响国家整体的增值税。
因此,在增值税法实施前,自然人销售货物、提供劳务或服务时,国家并不强制要求付款企业作为“扣缴义务人”,而是鼓励自然人自行向税务机关申请代开发票并缴纳增值税。这种模式下,如果这些自然人前往税务机关代开发票并缴纳增值税,接受发票的付款企业可以做进项抵扣;如果这些自然人因各种原因,不向税务机关申报并开具发票,则付款企业无法取得合法的增值税专用发票,不得进行进项抵扣,依然保障了国家税款。
既然如此,为什么此次《增值税法实施条例》还要额外增加扣缴义务人的规定呢?本文作者认为,新法规将扣缴义务直接赋予支付方,要求其在支付款项时同步扣留增值税并缴纳给国家,类似于现行个人所得税的代扣代缴机制,可能是为了进一步畅通增值税的抵扣链条,通过赋予支付价款企业代扣代缴增值税的权利,让这些支付价款的企业获得增值税进项抵扣的能力,进而减轻受票企业的现金流压力。
(三)本文试举案例分析,解读规定对企业的好处
在没有增值税扣缴义务人的时候,假设A企业从自然人甲处购买了一批货物,共支付100元的货款。自然人甲不给A企业开具增值税专用发票(假定小规模纳税人税率3%),A企业只能在销售这一批货物的时候全部缴纳增值税。当A企业以120元的价款对外销售时,需要承担增值税为120元*13%=15.6元。
但是,如果A企业从自然人甲处购买了一批货物,共支付100元的货款时,A企业明确提出:企业支付的100元货款为含税价,企业需要为自然人甲代扣代缴3%的税率,则企业实际支付给自然人甲不含税货款97.09元,申报缴纳增值税2.91元。当A企业以120元的价款对外销售时,需要承担增值税为120元*13%-2.91元=12.69元。
如上可见,这一转变显著强化了增值税征管的效率和覆盖面,畅通了抵扣渠道。但是,对于企业而言,新规增加了合规责任与操作复杂度。企业需在支付环节准确计算并扣缴增值税,并及时向税务机关申报解缴。实践中,若企业未履行扣缴义务,可能面临补缴税款、滞纳金及罚款等风险。
二、高压线:误判增值税扣缴义务,企业面临的处罚、刑事风险上升
(一)风险层级一:行政处罚风险
首先是应扣未扣情形,即企业未从支付款项中扣除应缴税款。根据《税收征收管理法》第六十九条,税务机关会向纳税人追缴税款,同时对扣缴义务人处以应扣未扣税款50%至3倍的罚款。此种情形下,纳税人或扣缴义务人均无需缴纳滞纳金,但对于扣缴义务人的处罚风险很高。尤其是对于企业而言,其向自然人支付货款或者服务价款,通常没有扣留增值税的注意,因此应扣未扣的情形十分容易发生。
其次是已扣未缴行为,其法律性质从行政违法转化为偷税。当企业在合同中约定支付税后报酬或实际操作中已扣留税款却未解缴至国库时,视为已扣收税款。若未按规定申报缴纳,则构成偷税,依据《税收征收管理法》第六十三条,税务机关将追缴税款并处不缴或少缴税款50%至5倍的罚款。
两种情形的根本差异在于责任认定标准。应扣未扣仅涉及代扣义务的履行疏忽,而已扣未缴则属于对已占有税款的非法处置。后者不仅面临更高罚款比例,且可能触发纳税信用降级等附属后果。
对于“已扣未缴行为”,企业需特别注意合同条款与操作流程的联动影响。若约定承担税款且实际扣留资金,即使未单独设置代扣账户,也可能被认定为已完成扣缴行为。因此,企业应确保扣缴流程的完整性和及时性,避免因内部操作脱节导致行政责任升级。
(二)风险层级二:逃税刑事犯罪风险
扣缴义务人未履行增值税代扣代缴职责,还可能触及逃税罪的刑事门槛。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》,扣缴义务人采取欺骗、隐瞒手段,不缴或少缴已扣、已收税款,数额在十万元以上的,应当认定为刑法第二百零一条规定的“数额较大”,依法追究刑事责任。这一标准与纳税人逃税罪的入罪数额一致,但责任认定存在显著差异。
如果是纳税人逃税,其在符合特定条件时可适用“初犯免刑”机制。依据刑法第二百零一条及相关司法解释,纳税人首次实施逃税行为,在公安机关立案前经税务机关依法下达追缴通知后足额补缴税款、滞纳金并履行行政处罚决定的,可不予追究刑事责任。但该政策明确仅适用于纳税人,不延伸至扣缴义务人。扣缴义务人一旦未解缴已扣税款,无论是否初犯,均需直接承担刑责风险,无补正免罚的缓冲空间。
同时,尽管司法解释将逃税罪基本数额标准提高至十万元,但司法解释规定企业承诺支付税后报酬或实际扣留税款却未解缴时,法律直接视同“已收已扣税款”,其行为可能被定性为偷税而非单纯疏忽,从而加速刑事程序启动,进一步凸显刑事风险紧迫性。
此种责任设定折射出立法对扣缴义务的严格监管取向。扣缴义务人作为税源控管关键环节,其失职不仅造成即时税款流失,更破坏代扣代缴制度根基。企业需明确,即使涉及税额较小,若满足手段欺骗性、结果规避性等要件,仍可能触发刑事风险。
三、重灾区:这些业务场景,是企业扣缴风险的高发地带
以下四类业务场景因交易频率高、证据链复杂或行业特性突出,成为企业扣缴风险的高发领域,需引起高度重视:
(一)再生资源行业从自然人购买废旧物资
再生资源行业长期依赖从自然人处收购废旧物资,如废金属、废纸等,此类交易通常以现金或即时转账方式结算,且自然人销售方往往缺乏开票意识或资质。新规下,收购企业需在支付款项时直接扣缴增值税,但实际操作中面临两大挑战:
一是自然人不愿提供身份信息。目前在再生资源领域存在“反向开票”的政策,但是该政策在适用中已经面临一些困难,尤其是大量自然人不愿意向企业和税务机关披露自己的身份信息。在这种情况下,企业进行代扣代缴存在技术障碍。
二是扣缴税率适用存在模糊性,若企业按一般计税方法(如销售货物适用13%税率)扣缴,而自然人实际可能适用小规模纳税人免征政策(月销售额10万元以下)或3%征收率,可能导致多扣税款引发纠纷。但是,这名自然人当月到底销售了多少货物,适用什么税率,企业并不知道,这一点需要国家税务总局及时出台配套政策予以明确。
此外,再生资源行业常涉及跨区域收购,地方税收监管差异进一步增加了合规难度。企业需建立严格的供应商身份登记、交易过磅单、资金流水与物流单“四流合一”的内部控制机制,以避免因证据链缺失被认定为偷税。
(二)灵活用工平台接受自然人的劳务
灵活用工平台作为连接企业与自由职业者的中介,需为平台上的自然人提供服务代扣代缴增值税。此类交易集中于外卖配送、网约车、线上咨询等领域,具有单笔金额小、交易频次高、人员流动性大的特点。因此,平台在进行增值税代扣代缴时主要面临较大的技术难题。
(三)网络货运平台、运输公司接受自然人司机的运输服务
网络货运平台及传统运输企业常委托个体司机完成运输服务,新规要求企业在支付运费时代扣代缴增值税。当前,网络货运平台和传统运输企业都面临着进项发票不足,无法充分行使增值税抵扣权的问题。如果代扣代缴后,能够允许这些平台和运输企业对代扣代缴的税款进行进项抵扣,那么极大地缓解平台和运输企业的税负压力。但实际上这些税负压力转移给了提供运输服务的个体司机,司机是否愿意配合、是否可能提高运输费用,都是实践中可能面临的问题。
(四)支付外部专家的咨询费、讲师课酬、设计师报酬、技术顾问费等
企业支付给外部专家的劳务报酬通常以单次合同形式约定,新规下支付方需作为扣缴义务人计算并扣缴增值税。此类交易的风险点在于扣缴操作疏漏:例如,合同中若约定“税后报酬”(如承诺支付专家固定税后金额),企业需额外承担增值税款,若扣税后未及时解缴,将构成“已扣未缴”,按偷税论处。企业应在合同中明确服务内容、价款含税条款,并留存专家资质证明、服务成果交付记录等证据链。
上述四类场景的共同风险源于交易主体为自然人、证据链管理复杂及扣缴操作细则待明确。随着增值税法信息共享机制深化(如税务与公安、金融部门数据联动),企业合规重心须从事后补救转向事前设计,以规避行政处罚与刑事责任的叠加风险。
四、风险中的机遇:履行扣缴义务的单位,可否凭借扣缴行为获得“免票”抵扣增值税、列支成本的权利?
增值税扣缴义务的强化在增加企业合规负担的同时,也创造了通过规范履行扣缴义务获得税收权益的机遇。核心问题在于,支付方履行代扣代缴义务后,能否在未取得发票的情况下凭扣缴凭证进行增值税进项抵扣或企业所得税税前扣除。
(一)增值税能否抵扣?
《中华人民共和国增值税法》第16条第三款规定:“纳税人应当凭法律、行政法规或者国务院规定的增值税扣税凭证从销项税额中抵扣进项税额。”如果支付价款的企业在履行代扣代缴义务之后,从税务机关取得了对应的完税凭证,则该完税凭证上列明的税额,是否属于本规定的“增值税扣税凭证”?如果是,那么就意味着支付价款的企业可以在不取得进项发票的情形下实现增值税抵扣的权利。
(二)企业所得税能否扣除?
参照2025年国家税务总局发布的《关于互联网平台企业为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报若干事项的公告》,该公告明确了特殊场景下的抵扣规则。该公告允许平台企业为自然人从业人员代办增值税申报、代扣代缴个人所得税,并凭代办申报表及完税凭证进行企业所得税税前扣除。
因此,本文作者提出展望:随着增值税不再是“代办申报”而是代扣代缴,能否把上述公告下规定的企业所得税税前扣除原则进行推广,让普遍的付款企业可以进行无票扣除,减轻当前因为增值税管理制度引发的各类税收负担和争议。
五、企业构建增值税扣缴合规防线指南
首先,全面排查,识别风险点:梳理企业现行对外支付流程,特别是高频、大额向自然人付款的业务(如劳务、咨询、推广等),建立台账,明确风险等级。
其次,升级合同,转移明确责权利:务必修订相关合同模板,增加“涉税条款”。明确对方是纳税义务人,我方是法定扣缴义务人,约定支付金额是含税价还是不含税价,明确税款计算和扣除方式,从源头上减少争议。
再次,优化流程,确保操作合规:更新财务审批和支付流程,将“扣缴增值税”作为支付审批的必要前置环节。必要时升级财务软件,嵌入自动计算功能。
最后,主动沟通,借力专业机构:密切关注国家税务总局即将发布的“代扣代缴具体操作办法”。在复杂交易面前,主动咨询主管税务机关或寻求专业税务律师的帮助,避免因理解偏差酿成大错。如果因扣缴义务等问题受到税务机关的检查,也应当积极求助专业机构,争取最有结果。
本文作者:申浩(北京)律师事务所朱海峰律师
