泰国作为东南亚经济相对发达、政局相对稳定的国家，一直是中国企业出海投资的热门地。对于需要转移产能和建设新厂房的中国制造业企业而言，如何合规地取得泰国土地，是“出海泰国”需要考虑的一个重要问题。
一、泰国法律关于外国投资者持有土地的限制
泰国实行土地私有制，泰国现行法律允许土地归私人所有，但禁止外国人以个人名义直接购买用于经营的土地。泰国《土地法》（Land Code Act）第86条规定，外国人或外商独资企业原则上不得直接购买或持有泰国的土地并用于经营。因此，外国投资者只能通过在泰国注册的公司名义来购买和持有泰国土地。
二、外国投资者取得泰国土地的常见方式
通常情况下，用来购买和持有土地的泰国公司中外国股东持有的股份不能超过49%，并需要至少两名泰籍股东持有剩余股份。
在特定情形下，外国投资者100%持股的企业可以直接购买和持有泰国的土地：一是根据泰国的《投资促进法》（Investment Promotion Act）第27条的规定，取得泰国投资促进委员会颁发的投资促进证书（即BOI证书）；二是根据《泰国工业园区管理局法》（Industrial Estate Authority of Thailand Act）第44条的规定，购买泰国工业园区管理局认证的园区（即IEAT园区）土地。
1.申请BOI证书后购买土地
中国投资者在泰国设立的企业想要获得泰国投资促进委员会颁发的BOI证书，首先需要确保所投资的业务属于泰国投资促进委员会认可和鼓励的特定行业范围，同时还要满足最低投资额、环保合规等要求。根据泰国《投资促进法》第27条的规定，中国投资者设立的企业获得BOI证书后，如果在
泰国现行法律对外国投资者以经营目的持有土地设有明确限制，但在符合法定条件的前提下，仍为外国投资者提供了合法的土地取得路径。结合泰国现行法律规定和过往类似项目经验，笔者为打算在泰国投资并取得土地的中国投资者提供以下建议：
1.优先选择法定合规路径
建议优先考量通过申请BOI投资促进证书或购置IEAT园区土地这两种方式，实现以外资全资公司名义直接持有土地。此两种方式法律依据明确，土地权利稳定性高，是企业实现长期、稳健经营的合规基础。
2.避免使用“股份代持”方式购地
“股份代持”架构在泰国法律下会被认定为“以合法形式掩盖非法目的”，具有根本性的合规缺陷。泰国司法与行政执法机关对此持明确否定态度，近年来查处力度持续加强。一旦股份代持安排被查实，投资者不仅将面临高额罚款、刑事责任、土地被强制处置及企业关停的严重后果，亦可能被列入泰国政府监管黑名单，导致后续在泰国的投资活动受阻。对此，中国投资者务必不可存有侥幸心理。
3.强化投资前的法律尽职调查与架构设计
在做出投资决策前，中国投资者应聘请具备泰国本地经验的专业法律团队，对拟取得的泰国土地的性质、权属以及拟采用的持有架构进行全面的法律尽职调查。同时，应结合拟在泰国投资设立企业的业务类型、投资规模与长期规划，在项目启动初期即审慎设计并落实合规的公司结构与土地持有方案，从源头控制法律风险。
综上所述，在泰国投资取得土地，合规性是保障投资安全的首要前提。通过专业的法律筹划与审慎的架构安排，中国投资者才能在遵守泰国法律框架的基础上，有效实现其商业目标。
泰投资活动停止或将投资项目转让给他人，则需要在1年内将凭借BOI证书持有的土地卖出，逾期未执行则由泰国属地土地局收回土地后进行拍卖。
2.购买IEAT园区的土地
如果中国投资者设立的企业无法或未能获得泰国投资促进委员会颁发的BOI证书，则可以考虑到泰国工业园区管理局认证的IEAT园区购买土地。根据泰国工业园区管理局官网显示的信息，截至2025年9月30日，共有67个工业园区获泰国工业园区管理局认证为IEAT园区。根据《泰国工业园区管理局法》第44条的规定，如果中国投资者设立的企业在泰国商业活动停止或转让给他人，须在3年内将其在IEAT园区内购买和持有的土地退还给泰国工业园管理局或转让给企业受让者，否则由属地土地管理局有权收回土地并将其转让给泰国工业园管理局或第三方企业受让者。
三、 “股份代持”购地的法律风险
实践中，有的中国投资者不选择申请BOI证书或IEAT园区土地，而是通过由泰国当地个人或企业代持新设的泰国公司股份的方式，意图规避泰国法律关于外国人持有泰国土地的限制。这一做法存在较大的法律风险。
根据泰国《土地法》（Land Code Act）和《外国企业法》（Foreign Business Act）的有关规定，对于通过“代持方式”规避泰国法律关于外国人持有泰国土地的限制规定的个人或组织，可以单独处以不超过100万泰铢罚款或不超过3年的有期徒刑。同时，外国投资者通过“代持方式”设立的公司的收入会被没收并被责令关闭，外国投资者可能被泰国政府列入黑名单，相关土地可能会被强制拍卖。而作为代持人的泰国公司或个人，也会面临罚款或刑事处罚。
泰国法院对于外国投资者通过“代持方式”设立泰国人控股的公司购买土地持否定态度。在泰国最高法院第2690/2538号判决中，泰国最高法院裁定，土地以泰国公民或泰国人控股公司的名义登记但由外国人出资和控制的安排是无效的。该案中的外国投资者被视为非法获得泰国土地，必须在土地局规定的期限内处置土地。泰国刑事法院第Red 2812/2567号案件（普吉岛，2024年）则强化了泰国最高法院的立场。在该案中，根据《外国企业法》，外国人和泰国代持人都因利用“代持安排”持有土地而被处以罚款和有期徒刑缓刑。
根据泰国媒体公开报道的信息1，最近两年泰国政府部门对外国投资者通过“代持方式”持有土地的执法力度越来越强。2024年6月，普吉岛当地政府逮捕了231名使用泰国人代持股份的外国人。2025年2月，普吉岛当地政府的稽查行动导致23人被捕，其中包括两名通过代持股东经营公司的中国公民，政府缴获了数百万泰铢现金。
四、总结和建议
泰国现行法律对外国投资者以经营目的持有土地设有明确限制，但在符合法定条件的前提下，仍为外国投资者提供了合法的土地取得路径。结合泰国现行法律规定和过往类似项目经验，笔者为打算在泰国投资并取得土地的中国投资者提供以下建议：
1.优先选择法定合规路径
建议优先考量通过申请BOI投资促进证书或购置IEAT园区土地这两种方式，实现以外资全资公司名义直接持有土地。此两种方式法律依据明确，土地权利稳定性高，是企业实现长期、稳健经营的合规基础。
2.避免使用“股份代持”方式购地
“股份代持”架构在泰国法律下会被认定为“以合法形式掩盖非法目的”，具有根本性的合规缺陷。泰国司法与行政执法机关对此持明确否定态度，近年来查处力度持续加强。一旦股份代持安排被查实，投资者不仅将面临高额罚款、刑事责任、土地被强制处置及企业关停的严重后果，亦可能被列入泰国政府监管黑名单，导致后续在泰国的投资活动受阻。对此，中国投资者务必不可存有侥幸心理。
3.强化投资前的法律尽职调查与架构设计
在做出投资决策前，中国投资者应聘请具备泰国本地经验的专业法律团队，对拟取得的泰国土地的性质、权属以及拟采用的持有架构进行全面的法律尽职调查。同时，应结合拟在泰国投资设立企业的业务类型、投资规模与长期规划，在项目启动初期即审慎设计并落实合规的公司结构与土地持有方案，从源头控制法律风险。
综上所述，在泰国投资取得土地，合规性是保障投资安全的首要前提。通过专业的法律筹划与审慎的架构安排，中国投资者才能在遵守泰国法律框架的基础上，有效实现其商业目标。
