商事审判实践中，涉及股东出资纠纷，尤其是出资、抽逃出资的认定，历来是公司诉讼领域中的难点与争议焦点。此类案件通常案情复杂、资金往来频繁、法律定性模糊，对代理律师的事实重构能力与法律适用能力提出了极高要求，往往成为检验律师专业素养与诉讼策略的试金石。申浩律所吴遵莲律师团队近日收到山东省某市中级人民法院作出的某房地产开发有限公司与C股东出资纠纷一案64页《民事判决书》，该案历经一审、二审、再审发回、重审一审、重审二审诉讼程序长达5年，最终实现逆转。
一、案情演进与一、二审裁判思路：形式审查与实质审查的碰撞
（一）基本案情与核心争议
2013年12月，C与H共同设立某房地产开发有限公司（以下简称L公司），开发房地产项目。C持股40%，认缴出资额2000万元。经验资确认，其首期实缴货币出资为800万元。
2016年11月，C将其持有L公司全部股权转让给H并退出公司。双方签署了《股权转让协议》，同时形成了关键证据——《C投资款支付明细表》（以下简称《明细表》）。该《明细表》经双方签字且L公司盖章确认，载明自2013年12月至2014年6月期间，C通过本人及案外人账户，向L公司、H及项目合作方支付款项共计3592.4万元。同时，该表也载明L公司已于2015年7月至2016年9月期间向C返还了1328.3万元。投资款计息扣减返还款余额成为双方结算股权转让的对价。
股权转让后，2021年，L公司加入的新股东认为C仅实缴了经验资的800万元注册资本，并未足额缴纳出资，且提前收回的款项属于抽逃出资，遂提起诉讼，要求C缴纳出资1200万元，返还抽逃的出资800万元并赔偿近千万损失。由此，一场围绕股东C“出资是否到位”“款项性质是投资还是借款”“是否存在抽逃出资”“应否承担赔偿责任”的“罗生门”正式拉开序幕。
（二）一审法院审查，判决股东C败诉
1. 一审裁判观点
一审法院判决采纳了L公司的主张。法院根据《公司法》第3条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；以及第28条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。以上体现了股东向公司履行出资义务具有法定性和强制性，认定股东出资必须以货币资金存入公司账户并办理工商登记为准。除经验资的800万元外，C的其他款项支付对象多为H或案外人，且L公司财务账册均将其记入“其他应付款”或H名下往来款，而非“实收资本”。因此，一审法院认定C仅实缴800万元，剩余1200万元出资义务未履行。一审法院根据《公司法》第35条，以及最高法关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第12条、14条规定，根据原告提供的2015年7月-2016年9月L公司向C账户转款1300余万元的银行转账凭证，认定无论其他股东对C抽逃出资是否知情，均不影响股东C抽逃行为的认定。
2. 判决结果
C向L公司缴纳出资款1200万元，向L公司返还出资款800万元及利息。
3. 律师视角析案
一审法院采取了严格的形式审查标准，其裁判逻辑清晰且保守。
证据链条：依赖工商登记、验资报告、公司内部账册等书面凭证。
法律适用：严格遵循《公司法》第二十八条关于股东应将货币出资足额存入公司账户的规定。
审查弱点：未能深入探究巨额资金往来的真实用途和双方当事人的真实合意，忽视了公司内部清算文件《明细表》在解决内部纠纷中的证明效力。
（三）二审法院审查，判决股东C胜诉，有遗留问题
C不服一审判决，C经朋友推荐找到申浩民商事诉讼专业委员会主任吴遵莲律师代理，面对C一审败诉判决，提起上诉。中院二审作出了有利于C的判决。
1. 二审裁判观点
二审法院进行了实质审查，认为《明细表》经L公司、C、H股东共同确认，是真实有效的投资情况的结算文件。结合银行流水，即便扣除L公司支付的款项，C在出资到期前仍有2146.1万元的投资余额。根据2014年3月1日实施的《公司法》办理验资并非股东出资的必经程序，股东是否缴纳出资还应当尊重事实的前提下进行实质审查，应更尊重当事人的真实意思表示，既然双方及股东已确认了《明细表》且内容与银行转账凭证相符，企业公示信息显示5000万元注册资本全部实缴到位。L公司开发房地产项目，拥有因股东投资而产生的相应固定资产及收益。对L公司认为C除验资800万元以外的投资系债权投资并非出资，未能提供证据证实，不予支持。C股权转让后不享有股东权益，更不可能抽逃出资。
2. 判决结果
认定C不存在未缴纳出资及抽逃出资的情况。撤销一审判决，驳回L公司的诉讼请求。
3. 律师视角析案
二审逆转的关键在于律师成功地将裁判焦点从“是否符合出资形式”转移到了“资金是否真实用于公司经营”。
证据链条及亮点：将散乱的银行流水与《明细表》一一对应，构建了完整的资金投入及项目使用的时间与金额相对应的证据链，并援引了另案生效判决中对《明细表》真实性的认定证据。
遗留问题：二审判决未能清晰界定《明细表》中款项的法律性质，未明确是注册资本、股东借款还是投资款，对于“抽逃出资”的认定也未能进行精细化说理，这为对方申请再审留下了空间。
果不其然，L公司向高院申请再审。山东高院以“原判决认定基本事实缺乏证据证明”为由，指令中院再审该案。中院审理后，裁定撤销原一、二审判决，将案件发回原一审法院重审。
二、再审一审，判决股东C缴纳出资款1200万元及利息
案件发回重审意味着一切归零，但也给了C及其律师团队重新布局的机会。面对不利开局，律师团队制定了“事实重构+资金转化”的整体辩护策略。
(一）锚定《明细表》的结算契约效力，律师组织了堪称海量的证据，形成了完整的证据链
律师不惜代价还原每一笔资金的真实用途，银行流水追踪，提供数页银行转账凭证，清晰展示资金从C或其指定的案外人账户，最终流向土地出让方、项目合作方或用于支付公司项目款项的完整路径。证明《明细表》中每一笔款项的真实性与关联性，证明其与公司利益的关联性。《明细表》是各方真实意思的表示，对签约方具有法律约束力。
（二）突破形式主义，针对对方“款项未直接进入公司账户即不属出资”的抗辩
律师指出，公司经营，尤其是房地产开发前期，资金运作方式灵活，股东通过法定代表人或其他渠道将资金用于支付土地保证金、拆迁劳务费等，实质上是为公司利益所为，应认定为投资行为。法官不能机械地以“形式要件”否定“实质事实”。申请证人出庭，证明款项系代C支付。进行调查取证，调取项目合作协议，证明款项支付具有合理的商业目的，与公司项目开发直接相关。
（三）申请调取股东H在另案诉讼中的陈述与本案陈述存在严重矛盾，出现“前后反言”的情况
律师敏锐地抓住这一点，在庭审中强力攻击其证据可信度，成功地说服法官对H的陈述部分内容不予采信。
（四）针对“抽逃出资”这一严重控诉，律师从法律构成要件上进行拆解
从时间要件上分析，抽逃出资行为通常发生在出资完成后。C实际投入资金已远超认缴金额，L公司向其付款，本质是返还超额投资或支付结算款，而非“抽逃”。从主观要件上分析，抽逃出资需具有“欺骗、隐瞒”的恶意。所有资金往来均发生在公司时任法定代表人H知情且同意的情况下，并有公司盖章确认的结算表为证，不存在秘密抽回的行为。从结果要件上看分析，抽逃出资需损害公司权益。吴律师通过计算证明，即便扣除返还部分，C的净投入仍远高于2000万元出资额，公司资本充足，合法权益未受损害。
1. 再审一审裁判观点
C股东出于L公司维持经营以及自身利益的考虑，对L公司的投资可能涉及股东与公司之间其他的债权债务关系，亦即股东对公司的投资可能为股权性投资，不得抽回，也可能为债权性投资，可主张偿还，并不能当然以向公司的转款投资而替代注册资本的缴纳。对于股东的股权性出资额，公司应当向股东出具出资证明书并记载于股东名册，出资额发生变更的，应当到公司登记机关办理变更登记。本案中，现有证据确实不足以证明C主张的投资款经过前述程序转化为公司注册资本。认为《明细表》没有区分投资涉及C的股权性投资与债权性投资，在此情况下明细表上的投资不宜认定为C的股权性投资。根据支付凭证备注“还借款”应认定为偿还C债权性投资为宜。L公司向C的转款不宜认定为抽逃实缴资本800万元。
2. 判决结果
股东C缴纳出资款1200万元及逾期支付出资款利息。
三、再审二审C胜诉，判决撤销再审一审判决，驳回L公司的诉讼请求
（一）C继续上诉，绝地反击，再审律师的整体辩护策略
策略一：以《明细表》为作战地图，深度重构事实证据链。律师意识到《明细表》是案件的“阵眼”，必须将其从一份抽象的清单，变为一幅详实的“资金作战地图”。代理律师对《明细表》中数笔款项进行了穿透式核查，每一笔都力求提供银行流水、交易对手合同、证人证言等证据予以佐证，并详细说明其公司经营用途。公司不仅在《明细表》上盖章，更在《欠条》上明确注明“愿意将L公司相应价值的股权或房产进行担保”，这等同于公司对这笔债务的自认。例如：针对2014年1月8日“Y转Q/公司544万元”：律师调取了企业信息、追加企业作为第三人参与诉讼、调取WH公司与JX公司签订的《协议书》、《劳务费情况说明》以及Y的银行流水和证言。证据相互印证，证明该笔款项是C代L公司向第三方支付的项目前期劳务提成，还原当时情景和具体情况。迫使法院无法再仅进行形式审查，必须深入探究资金的本质，也为其后的法律论证打下了坚实的事实基础。
策略二：厘清法律性质，实现案件定性转换。在事实清晰的基础上，律师发起了核心的法律进攻，重新定义案件性质。律师承认，除800万元外，其他款项可能不完全符合公司法的出资形式要求。但提出这些款项在法律上应定性为股东对公司的股权性投资。在2016年11月股权转让时，双方通过《明细表》和《欠条》，将C的所有权益一并进行结算，最终确认H应付C股权转让款4000余万元。这笔款项的本质是股权转让的对价。律师成功地将《民法典》关于意思自治、合同效力和债务抵销的规定引入本案，规避了《公司法》关于出资形式的严格规定，开辟了全新的辩论战场。
策略三：阶段化分析，彻底击碎“抽逃出资”控诉。针对对方“抽逃出资”的核心指控，律师没有笼统反驳，而是进行了精细的阶段化分析。第一阶段股权转让前公司向C付款1328.3万元, 此时C仍是股东，其总投入3592.4万远大于应缴出资2000万。公司向其支付的款项，属于返还超额投资款，是公司对其债权人的清偿行为，合情合理，且未损害公司资本维持原则。第二阶段股权转让后公司向C付款,此时C已非股东，H持有公司100%股权，公司付款是公司履行《欠条》上盖章确认的H股权转让款的担保义务，与抽逃出资风马牛不相及。股权转让后，公司继续向C付款且备注“还借款”，这属于财务人员自己书写，并不能因此改变款项的性质，而非“抽逃出资”，抽逃出资的诉请不能成立。
（二） 再审逆转：中院在再审二审中，完全采纳了律师的辩护观点
法院认为：本案依据股权转让节点C对L公司的剩余实际投资大于应缴股本金的事实，以及各方约定与实际履行情况看，C、H、L公司之间已就股权出资到位达成一致意见，在该节点该项约定亦不实质损害公司或债权人利益，股权转让并实际履行后，L公司再主张C出资不到位或抽逃出资，有违意思自治与实质公平原则，不应支持，再审一审判决该项认定应予调整。最终，法院判决撤销再审一审判决，驳回L公司的全部诉讼请求。
四、本案启示与价值
（一）证据组织是根基：在复杂商事案件中，胜诉往往不属于拥有最多证据的一方，而属于最能将证据组织成清晰、可信事实的一方。律师必须下沉到每一个细节中去，使法官能够清晰认知案件的全貌。
（二） 案件定性是灵魂：从根本上定性整个法律关系的性质，掌握了诉讼的主动权。不要被对方的诉讼请求牵着鼻子走。敢于并善于对案件进行重新定性，选择对己方最有利的法律关系进行论证，往往能出奇制胜。
（三）善用程序规则：本案逆转始于再审程序。律师要深刻理解再审的启动标准和审理焦点，知道如何在“事实认定”和“法律适用”上找到原判的致命软肋。深刻理解并灵活运用新旧《公司法》关于出资规定的立法本意，成功引导法院从“形式审查”转向“实质审查”，推动了案件的公正裁判。
（四） 诚信原则是利器：在对方出现前后矛盾、尤其是已有盖章确认后又反言的情形下，“禁止反言”和“诚实信用原则”是律师手中最有力的武器之一。
五、结语
C股东出资案的再审大逆转，是一场证据战、法律战、策略战的全面胜利。本案清晰地揭示，出资入股不仅是股东向公司注入资金或技术、推动企业发展的关键行为，更是一项需要严格遵循法律程序的权利义务关系。股东在如期履行出资义务后，我们特别郑重提醒：务必及时办理并完善相关出资手续。这不仅是法律的强制性要求，更是维护自身权益不可或缺的一步。完整的出资手续包括但不限于：获取并妥善保管公司出具的出资凭证（例如收款证明）；确保公司及时签发出资证明书；督促公司依法更新股东名册，并核实记载准确；关注企业在市场监管部门完成的注册资本、股东及出资信息的变更登记（备案）。这些文件是股东身份、出资额及持股比例最直接、最权威的法律证据。完备的手续，能够有效避免因凭证缺失、信息登记错误等引发的股权确认纠纷、利润分配争议等诸多问题，从根本上减少不必要的争议与讼累。
本案中，律师面对复杂不利的局面，展现出专业的价值：在混沌中重构事实，在困境中探寻路径，在细节中锁定胜局。这不仅是捍卫当事人合法权益的过程，更是律师职业魅力与专业精神的最佳诠释。
本文作者：申浩律师事务所合伙人吴遵莲律师
