随着互联网数字经济的快速发展，个人信息的商业价值日益凸显，个人信息保护问题也受到社会各界高度关注。2025年5月1日，《个人信息保护合规审计管理办法》（以下简称：《办法》）将正式施行，标志着我国个人信息保护合规迈入强“监管”时代。作为《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》和《网络数据安全管理条例》的具体落实，《办法》为企业在个人信息处理活动中的合规审计提供了明确的法律依据和操作指引。
对于个人信息处理企业而言，如何在合规审计框架下构建长效治理机制，已成为关乎大型数据处理企业经营安全与市场竞争的核心问题。本文结合《办法》的核心条款与实务经验，为企业提供系统性应对策略，并从专业合规律师的角度，结合《办法》具体规定，探讨企业如何有效应对，确保个人信息处理活动的合法合规。
一、《办法》的核心要点解读
（一）合规审计的主体与频次
1.自行审计。《办法》第三条规定，个人信息处理者可以由内部机构或委托专业机构定期开展合规审计。对处理超过1000万人个人信息的企业，《办法》第四条明确要求每两年至少开展一次合规审计。
2.监管审计。当个人信息处理活动存在较大风险，或可能侵害众多个人权益，或发生个人信息安全事件时，国家网信部门和其他履行个人信息保护职责的部门可以要求个人信息处理企业委托专业机构进行合规审计。
（二）专业机构的资质和独立性要求
专业机构需具备开展个人信息保护合规审计（以下简称“个保合规审计”）的相应能力，包括适配的审计人员、场所、设施和资金等，对开展个保合规审计过程中获取的个人信息和商业秘密予以保密，合规审计工作结束后及时予以删除。
专业机构应当保持自己的独立性和中立性，不应与被审计企业存在利益冲突，也不得转委托其他机构开展个保合规审计。同一专业机构、同一合规审计负责人不得连续三次审计同一对象。
（三）审计内容和整改报告
《办法》附件《个人信息保护合规审计指引》，明确了对个人信息处理活动的合法性基础、处理规则、个人信息保护责任落实等关键要点的审查要求。
个人信息处理企业需按照保护部门的要求对合规审计中发现的问题进行整改，并在整改完成后15个工作日内报送整改情况报告，报告需由专业机构主要负责人、合规审计负责人签字并加盖专业机构公章。
二、个人信息处理企业应对《办法》实施的具体策略
（一）构建完整高效的内部合规审计体系
1.制定企业个人信息保护的顶层合规方针和政策，自上而下全面贯彻个人信息保护合规意识，从领导层到基层员工，严格落实企业个人信息保护合规要求。
2.设立专门组织机构或岗位。大型数据处理平台类企业应设立专门的个人信息保护合规部门或岗位，负责统筹管理个人信息保护工作，完成内部或对接外部个人信息保护合规审计具体工作。对处理100万人以上个人信息的企业，需指定个人信息保护负责人；大型互联网平台，应当成立主要由外部成员组成的合规审计专家委员会，对个人信息保护合规审计情况进行监督检查。
3.完善内部管理制度。制定详细的个人信息保护规章制度和操作流程，明确各部门在个人信息处理中的职责权限和处理原则。制度内容需涵盖个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等全流程管理环节。
企业对外公布的隐私保护政策应当逻辑清晰、内容准确、简单明了，无明显歧义；同时要保证容易获得，提供规范的下载链接。
4.建立合规审计机制。明确合规审计的流程、频次和责任主体，确保合规审计活动的独立性和客观性。对于涉及敏感个人信息或处理规模较大的企业，建议根据个人信息的数量，酌情增加合规审计频次和规模。企业可根据自身情况选择内部审计或委托专业机构进行外部审计。
5.合规风险评估与应对预警。开展个人信息保护合规风险评估，全面识别个人信息处理企业潜在合规风险，分析风险发生的原因，可能造成的后果，并针对高风险内容，布置预警和应对措施。建立安全事件响应机制，明确泄露事件的报告路径及补救措施。
（二）强化个人信息处理全过程管理
1.合法性基础审查。重点审查个人信息处理是否基于个人同意，同意是否充分知情、自愿、明确。对于非基于同意的处理活动，需确保符合法律规定的豁免情形。
2.处理规则合规性。确保个人信息处理规则明确、透明，处理目的、方式、种类与处理目的直接相关，且采取对个人权益影响最小的方式。
3.最小化原则落实。定期清理不必要的个人信息，确保个人信息的收集、存储、使用和共享符合最小化原则。
4.持续优化与动态调整。企业应定期对个人信息处理活动进行全面评估，结合法律法规的变化和技术发展的趋势，持续优化处理规则和操作流程。在处理规则或处理目的发生变化时，及时更新公示内容，并重新获取个人同意。建立动态调整机制，根据审计结果、监管要求和用户反馈，及时调整个人信息处理活动中的问题和不足。设立专门的反馈渠道，接受个人对个人信息处理活动的投诉和建议，并在合理时间内进行处理和回复。
通过以上措施，企业可以有效落实《办法》中关于个人信息处理全过程管理的要求，确保个人信息处理活动的合法性和合规性，同时提升企业的数据管理水平和用户信任度。
（三）强化合规审计流程管理
个人信息处理企业可以将合规审计分三个阶段开展：审计准备阶段、审计实施阶段和审计整改与报告阶段。
1.审计准备阶段
（1）企业自查。个人信息处理企业应按照《个人信息保护合规审计指引》逐项开展内部自查，重点核查以下内容：1）合法性审查。检查个人信息处理活动是否符合法律规定，如个人同意、法律豁免情形等。2）数据留存期限。核实个人信息的存储期限是否符合法律规定，是否在实现处理目的所必要的最短时间内存储个人信息。3）用户行权通道。核查是否为个人用户提供了便捷的行权通道，包括查阅、复制、更正、删除个人信息以及注销账号等权利的行使方式。4）自查工具与方法。个人信息处理企业可结合内部管理制度和操作流程，制定自查清单或问卷，通过技术手段辅助检查，确保自查的全面性和准确性。
（2）文档整理。个人信息处理企业可以建立文档管理系统，对个人信息相关材料进行分类、编号和存档，确保审计时能够快速调取相关文件。以下材料在合规审计过程中至关重要：1）隐私政策。明确个人信息处理规则、处理目的、处理方式、保存期限等内容。2）风险评估报告。包括个人信息保护影响评估、数据安全风险评估等。3）第三方合作协议。涉及委托处理、共同处理个人信息的合同，明确双方权利义务和数据保护条款等。4）用户行权记录。记录个人行使权利的申请及企业响应情况等内容。5）技术防护措施。如加密、去标识化等技术手段的实施记录。
2.审计实施阶段
（1）配合外部机构。与外部审计机构签订保密协议，明确审计方对获取信息的使用范围和保密义务，防止信息被二次泄露或被非法利用。指定专人负责与外部审计机构沟通协调，及时解答审计过程中提出的问题，提供补充材料。为外部审计机构提供必要的系统权限和数据接口，以便外部审计机构能够全面、准确地获取审计所需信息。
（2）争议处理。如企业对审计结论存在异议，应在规定时间内提出书面异议申请，说明异议理由并提供相应证据。企业可要求审计机构进行复核，在复核过程中，应积极配合，提供必要支持。如争议涉及重大法律问题或可能影响公众利益，可申请监管部门介入调查，以确保审计结论的公正性和合法性。
3.审计整改与报告阶段
（1）制定整改计划。根据审计发现的问题，按严重性进行分类和分级。根据问题的严重性和紧急性，设定整改优先级和完成时间节点。对于高风险问题，应优先整改并尽快落实。明确整改责任人，确保整改工作落实到人，形成责任闭环。
（2）提交整改报告。整改报告应详细记录整改计划落实情况、整改效果评估以及后续改进计划。为增强整改结果的可信度，整改报告可附第三方验证文件，例如由技术机构出具的系统安全修复报告；如涉及用户权益受损的，提供补偿方案及实施情况。整改报告经企业内部审核后，报送监管部门，并妥善存档以备后续检查。
通过上述流程管理，个人信息处理企业能有效落实《办法》合规审计要求，确保合规审计工作顺利开展和整改落实，提升个人信息保护水平，防范法律风险。
（四）加强人员培训与意识提升
1.定期或不定期组织员工培训，普及个人信息保护法律法规和企业内部管理制度。对于涉及个人信息处理的重点岗位，需进行专项培训。
2.领导高度重视。企业领导层应将个人信息保护纳入企业战略，定期听取合规审计报告，推动整改落实。
3.考核与激励机制。将个人信息保护工作纳入员工绩效考核，对表现优秀的部门和个人给予奖励，对违规行为进行严肃处理。
（五）应对监管与风险处置
1.积极配合监管。当监管部门要求开展合规审计时，企业应提供必要支持，按时完成审计并报送报告。对于发现的问题，需及时整改并反馈。
2.风险预警机制。建立个人信息保护风险预警机制，定期评估个人信息处理活动的风险点，及时采取措施防范。
3.应急响应机制。制定个人信息安全事件应急预案，明确事件发生后的应急处置流程，确保在事件发生时能够迅速响应并降低损失。
（六）强化技术与管理措施
1.技术手段保障。利用加密技术、匿名化处理等手段，确保个人信息在存储、传输和使用过程中的安全。
2.管理措施优化。定期更新个人信息保护政策，优化处理流程，确保与法律法规保持一致。
3.数据分类分级管理。根据个人信息的敏感程度进行分类分级管理，针对不同级别的数据采取相应的保护措施。
三、个人信息处理企业面对的挑战与机遇
面对《办法》实施，个人信息处理企业既面临诸多挑战，也拥有巨大发展机遇。企业应积极应对挑战，抓住机遇，增强企业核心竞争力，实现高质量发展。
（一）挑战
1.合规成本增加。合规审计不仅需要专业的法律和技术人员参与，还可能涉及外部审计机构的委托，增加了企业运营成本。合规管理的持续性要求企业不断更新内部制度和操作流程，以适应法律法规变化，进一步加重了企业负担。
2.技术与管理双重压力。企业既要满足技术安全要求，如加密、去标识化、访问控制等，又要优化管理流程，确保个人信息处理活动的合法性和透明性。
3.监管要求严格。监管部门对个人信息保护的重视程度不断提高，企业违规成本显著增加。一旦违规，企业可能面临巨额罚款、业务暂停甚至吊销营业执照等处罚，同时还可能遭受声誉损失，企业需时刻保持高度的合规意识。
4.跨部门协调难度大。个人信息保护涉及多个部门，如法务、技术、运营、人力资源等。企业内部需要加强跨部门协调，确保信息共享和协同工作。部门之间的职责划分不清、沟通不畅等问题可能导致合规管理的漏洞，增加企业的合规风险。
（二）机遇
1.提升企业形象。消费者对个人信息保护关注度日益提高，合规的企业更容易获得用户信任和认可，提升品牌价值。通过积极履行个人信息保护义务，企业可以树立良好的社会形象，增强用户粘性和市场竞争力。
2.推动技术创新。合规促使企业加大在隐私保护技术方面投入，推动技术创新和业务升级。例如，采用先进的加密技术、匿名化处理技术等，不仅可以满足合规要求，还能提升企业技术竞争力。技术创新还可以为企业带来新的业务机会，如开发隐私增强工具或服务，拓展新的市场领域。
3.优化业务流程。通过合规审计，企业可以发现业务流程中的问题，优化流程，提高运营效率，促进企业内部管理的规范化和精细化。例如，清理不必要的个人信息、简化用户行权流程等，不仅可以降低合规风险，还能提升用户体验。
4.拓展国际市场。随着全球对个人信息保护的重视，合规的企业更容易获得国际市场认可，拓展业务范围。许多国家和地区对个人信息保护有严格的要求，合规的企业能够更好地满足这些要求，从而在国际市场上获得更多的合作机会。例如，通过国际隐私认证（如欧盟GDPR认证）的企业，可以在全球范围内开展业务，提升企业的国际化水平。
四、结语
《办法》的实施将个人信息保护合规从“形式合规”推向“实质合规”，个人信息处理企业需以合规审计为抓手，构建覆盖制度、流程、技术、人员的合规治理体系。合规不仅是风险防范手段，更是提升用户信任、增强品牌价值的战略投资。未来，随着监管技术深化，企业需持续动态调整合规方针政策，以实现可持续发展。
本文作者：申浩律师事务所李晓曦律师
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