2024年年底，国家金融监管总局公布了《金融机构合规管理办法》（以下简称：《办法》），将于2025年3月1日正式施行，为金融机构的合规管理工作带来了新的规范与要求，也对金融机构的稳健发展提出了更高挑战。
《办法》紧扣金融机构经营管理行为和员工履职行为的合规要求，旨在提升金融机构依法合规经营能力，防范合规风险，保障金融系统稳定。在金融监管日益强化、金融业态不断演进的当下，金融机构合规管理面临诸多挑战与机遇，本文深入剖析和解读《办法》的核心要点，指出金融机构面临的挑战，并提供必要的应对措施，期待助力金融行业健康发展。
一、《办法》核心要点解读
（一）合规管理架构
《办法》对金融机构合规管理架构提出明确要求，强化“分级管理、逐级负责”原则。金融机构需构建起从董事会、高级管理人员到各部门、分支机构的多层级合规管理组织体系。董事会作为合规管理的最高决策机构，负责确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任；高级管理人员则需要全面落实合规管理目标，对主管或分管领域业务合规性承担领导责任。此外，金融机构还需设立首席合规官和独立的合规管理部门，配备专职合规管理人员，负责合规管理的日常工作，确保合规要求贯穿决策、执行、监督、反馈等全流程。
1.董事会的引领作用
董事会在合规管理架构中居于核心地位，不仅要制定合规管理目标，还要对合规管理有效性进行监督评价。需要定期审查合规管理策略，确保与金融机构整体战略相契合，及时调整优化合规管理措施。同时，董事会还需关注合规文化建设，通过树立正确的合规价值观和行为准则，引导全体员工自觉遵守合规要求，营造良好的合规氛围。
2.高级管理人员的执行责任
高级管理人员是落实合规管理目标的关键环节，需将董事会制定的合规管理目标细化为具体的执行方案，并在日常管理中督促各部门、分支机构严格执行。负责业务拓展的高级管理人员，在推动业务增长同时，需要确保业务拓展过程中的合规性，防止因过度追求业绩而忽视合规风险。此外，高级管理人员还需定期向董事会汇报合规管理落实情况，及时反馈合规管理中存在的问题和挑战，为董事会决策提供合规依据。
3.首席合规官与合规官的专业领导与协调职责
（1）首席合规官即是金融机构的高级管理人员也是合规管理的领导者，在金融机构总部层面发挥关键作用。接受董事长和行长（总经理）的直接领导，向董事会负责，负责组织推动合规管理体系的建设与完善，监督合规管理部门和合规岗位的履职情况，确保合规要求在金融机构得到严格执行。首席合规官需具备深厚的法律、金融专业知识和丰富的实务经验，能够准确识别、分析、评价和应对合规风险。首席合规官需定期对金融机构的合规状况进行全面评估，向董事会提交详细的合规报告。
（2）合规官在省级分支机构或一级分支机构承担类似职责，对本级机构及其员工的合规管理负责。根据总部的合规管理要求，结合本地实际，制定并执行相应的合规计划，协调解决本机构内的合规问题，与总部保持密切沟通，确保上下合规管理工作一致性。合规官需深入了解本地区的监管政策和市场环境变化，及时调整合规管理策略，防范区域性合规风险。
4.三道防线的分工配合
《办法》实现了与传统风险管理和合规管理三道防线合规职责的统一与强化，细化各部门合规管理职责与分工。《办法》明确了业务及职能部门和下属机构的合规管理主体责任，突出了合规管理部门的合规管理职责，归纳了内部审计部门的合规管理监督责任。通过三道防线的主体责任、管理责任和监督责任，全面构建金融机构合规管理落地机制。
（1）业务及职能部门的主体责任。业务及职能部门和下属各机构是合规管理的第一道防线，直接参与业务活动，对业务合规性负有首要责任。他们需在业务开展过程中，主动识别和防范合规风险，确保业务活动符合合规要求。同时，业务及职能部门还需与合规管理部门保持密切沟通，及时反馈业务活动中遇到的合规问题，共同研究解决方案。
（2）合规管理部门的管理责任。合规管理部门作为合规管理的第二道防线，负责组织、协调、推动各部门和下属各机构开展合规管理工作。他们需拟订合规管理基本制度和年度合规计划，组织协调各部门和下属各机构拟订合规管理相关制度，并推动贯彻落实。合规管理部门需为机构经营管理活动、新产品和新业务开发等事项提供法律合规支持，审查机构重要内部规范，及时提出制订或者修订建议。此外，合规管理部门还需牵头组织实施合规审查、合规检查、评估评价、合规风险监测与合规事件处理等工作，推进合规要求得到严格执行。
（3）内部审计部门的监督责任。内部审计部门作为合规管理的第三道防线，负责对机构经营管理的合规性进行独立审计。他们需定期开展合规审计，评估合规管理的有效性，发现合规管理中的缺陷和不足，并提出改进建议。同时，内部审计部门还需与合规管理部门建立有效的信息交流机制，共享审计发现的合规问题和风险信息，共同推动合规管理的改进和完善。
（二）合规管理保障措施
1.人员保障
金融机构需为合规管理部门配备足够数量和具备专业能力的合规管理人员，以满足合规管理工作需要。合规管理人员应具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和实务技能，能够准确理解和执行组织的合规要求，有效识别和防范合规风险。同时，金融机构还应注重合规管理人员的培训和发展，定期组织合规培训和交流活动，提升合规管理人员的专业素质和业务能力。
2.独立性保障
合规管理部门的独立性是确保其能够客观、公正地开展合规管理工作的前提。金融机构应确保合规管理部门在组织架构、决策流程、考核机制等方面具有独立性，不受其他部门干扰。合规管理部门的考核应独立于业务部门的业绩考核，避免因业绩压力而影响合规管理工作的客观性和公正性。同时，合规管理部门的报告路线也应保持独立，合规管理部门可以直接向董事会或高级管理人员报告合规管理情况，确保合规管理信息的畅通和效率。
3.资源保障
金融机构应为合规管理部门提供必要的资源支持，用于合规管理信息系统的建设、合规培训的开展、合规检查和审计的实施等工作。同时，还应为合规管理部门配备先进的技术设备和工具，提高合规管理工作的效率和效果。金融机构可以利用大数据、人工智能、云计算等技术手段，建立智能化的合规监测和预警系统，及时发现和防范合规风险。
（三）监管与法律责任
《办法》赋予国家金融监管总局及其派出机构对金融机构合规管理工作实施监管，将合规管理工作开展情况作为综合评级的重要依据。监管机构可与金融机构董事、高级管理人员进行监管谈话，要求其就合规管理的重大事项作出说明。对于未及时报告重大违法违规行为或重大合规风险隐患、未按要求提供合规管理资料的金融机构，监管机构将依法依规处理。同时，《办法》明确了金融机构及其工作人员违反规定的法律责任，对违法违规行为处以警告、通报批评、罚款等处罚，情节严重的，还可采取行政处罚或其他监管措施。
1.监管机构的监督检查
国家金融监管总局及其派出机构加强对金融机构合规管理工作的监督检查，通过现场检查、非现场监管、监管评估等多种方式，全面了解金融机构合规管理的实际情况。监管机构将重点关注金融机构合规管理架构的完善性、合规管理职责的落实情况、合规管理保障机制的有效性等方面，及时发现和纠正金融机构在合规管理中存在的问题。同时，监管机构还将把金融机构合规管理工作开展情况作为综合评级的重要依据，影响金融机构的市场准入、业务范围、监管资源分配等。
2.法律责任的追究
对金融机构及其工作人员违反《办法》规定的行为，国家金融监管总局及其派出机构将依法追究其法律责任。根据情节严重程度，对金融机构及其直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处以警告、通报批评、罚款等处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。通过严格的法律责任追究，提高违法违规成本，形成强有力的震慑，促使金融机构及其工作人员严格遵守合规要求，维护金融市场的稳定和秩序。
《办法》的实施，为金融机构合规管理带来革新，从架构、职责、保障和监管等多维度强化合规要求，助力金融机构提升合规管理水平，有效防控合规风险。在金融行业竞争加剧、金融创新层出不穷的背景下，合规管理不仅是金融机构稳健经营的基石，更是其赢得市场信任的守护神。
二、金融机构面临的合规挑战
（一）合规管理体系的全面升级
1.架构调整与职责优化的复杂性
金融机构需根据《办法》要求，对现有合规管理架构进行全面调整。进一步明确各层级、各部门在合规管理中的职责分工，确保合规管理责任层层落实，避免出现职责不清或推诿现象。对于一些规模较大、组织架构繁杂的金融机构，重新梳理和优化合规管理架构可能面临诸多困难，如部门之间的协调难度、业务流程的调整涉及面等。
2.制度修订与完善的紧迫性
对现有合规管理制度进行全面修订，使其与《办法》规定相符，是金融机构面临的又一重要挑战。这需要金融机构深入研究《办法》的各项要求，结合自身业务特点和风险状况，制定详细、可操作的内部规范。同时，还需确保制度的更新与业务发展保持同步，及时适应监管政策的变化和市场环境的动态调整。
（二）合规文化的深入培育
1.理念转变与全员参与的艰巨性
推动合规文化从“要我合规”向“我要合规”转变，实现全员主动合规，是一项长期而艰巨的任务。需要金融机构加强合规文化宣传教育，通过开展多样化培训活动、分享合规案例等方式，提高员工对合规管理的认识和理解，使合规意识深入人心。然而，在实际工作中，部分员工可能对合规工作存在抵触情绪，认为合规会影响业务效率，或者对合规要求的理解不够深入，导致在执行过程中出现偏差。有些业务人员为了追求业绩，可能忽视合规要求，违规操作。因此，如何让员工真正认识到合规管理的重要性，将合规理念融入日常工作，是金融机构需要重点解决的问题。
2.文化建设与长期坚持的持续性挑战
合规文化建设是一个长期过程，需要金融机构持续投入资源，持之以恒地推进。合规文化不仅仅是张贴标语、举办培训活动，更重要的是将合规理念融入企业文化建设的各个环节，形成常态化、制度化的工作机制。这需要金融机构从高层领导到基层员工，全体人员共同努力，长期坚持，不断巩固和强化合规文化的影响力。
金融机构可以通过建立合规奖励制度、设立合规标兵等方式，激励员工积极参与合规文化建设，形成良好的合规氛围。但在实际操作中，如何保持员工对合规文化建设的热情和积极性，避免出现 “一阵风” 式的文化建设活动，是金融机构面临的持续性挑战。
三、应对策略与建议
（一）加强内部管理与流程优化
1.风险识别与评价体系的完善与动态更新
金融机构应建立健全合规风险识别与评价体系，运用科学的方法和工具，对各类合规风险进行全面、系统的识别、分析和评价。同时，要根据业务发展、市场变化和监管要求的动态调整，及时更新风险识别与评价的范围和标准，确保风险识别的准确性和评估的有效性。
金融机构可以定期对业务流程进行风险扫描，分析可能存在的合规风险点，并根据风险的严重程度和发生概率进行分类分级管理。对于高风险领域，如大额资金交易、复杂金融产品销售等，应加强监控和管理，制定针对性的风险防控措施。
2.业务流程合规审查的深度嵌入与实时监控
将合规审查环节深度嵌入业务流程的关键节点，实现对业务活动的实时监控和动态管理。在产品研发、业务拓展、合同签订等环节，建立严格的合规审查制度，明确审查标准和流程，确保各项业务活动符合法律法规和内部规范要求。同时，利用信息化技术，建立合规管理信息系统，实现合规审查的自动化和智能化，提高审查效率和准确性。
在金融产品研发过程中，合规管理部门应提前介入，对产品的设计方案、销售渠道、风险提示等方面进行全面审查，确保产品符合监管要求和市场需求。在业务拓展过程中，对合作方的资质、业务背景等进行严格审查，防范合作风险。
（二）加强与监管机构的沟通与合作
1.建立主动汇报与信息共享的常态化机制
金融机构应建立主动向监管机构汇报合规管理工作情况的常态化机制，定期报送合规报告，及时反馈重大违法违规行为或风险隐患信息，确保监管机构能够及时了解金融机构的合规状况。同时，积极参与监管机构组织的信息共享平台，与其他金融机构交流合规管理经验，共同防范系统性金融风险。
金融机构可以定期向监管机构提交合规管理报告，详细汇报合规制度建设、风险防控措施、问题整改情况等。在发现重大合规风险事件时，及时向监管机构报告，并按照监管要求进行处理。
2.提升监管政策解读与执行的及时性与准确性
密切关注监管政策动态，建立专门的政策研究团队或岗位，及时解读和理解新出台的法规政策，确保机构的合规管理工作与监管要求保持同步。加强与监管人员的沟通交流，积极参加监管培训和研讨活动，及时获取监管指导意见，准确把握监管意图，提高合规管理工作的针对性和有效性。
四、结语
《办法》的实施为金融机构合规管理带来了新的机遇和挑战。金融机构应积极适应监管要求的变化，深刻认识到合规管理的重要性，不断创新合规管理模式，提升合规管理效能，以《办法》为指引，全面提升合规管理水平。通过完善合规管理架构、强化人员配备与保障、培育合规文化、加强内部管理与外部沟通合作等一系列措施，构建科学、有效的合规管理体系，确保依法合规经营，实现可持续发展目标。
本文作者：申浩律师事务所李晓曦律师
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