2024年7月18日，宗庆后之女宗馥莉辞任娃哈哈集团有限公司（下称“娃哈哈集团”）副董事长、总经理职务的内部信函在网上流传，迅速引起社会高度关注。随后，宗庆后胞弟宗泽后的朋友圈发言流出，他在文字中直指对宗馥莉的做事风格和经营策略的不满，并暗示宗馥莉与老员工、国资之间存在矛盾。宗馥莉是主动辞职以退为进，还是因为无法掌控娃哈哈集团而被动辞职？对于其父亲宗庆后一手创办的家族企业，宗馥莉究竟能否顺利接班？经济学界、法律学界的专业人士各说纷纭，没有定论。本文将从娃哈哈的股权架构以及法律角度剖析，以窥一代民营企业家宗庆后的财富安排的智慧之处，以及相对不足之处。

一、宗庆后家族掌舵的“娃哈哈”商业帝国究竟是什么？

2024年7月18日前，大部分群众认为“娃哈哈”属于宗庆后家族。

2024年7月18日后，大部分群众认为“娃哈哈”属于上城区国资委。

为什么会产生这样的认知变化呢？

我们或许可以从娃哈哈集团的股权结构图中找到答案，上城区国资委占股46%，基层工会占股24.6%，然而截止至今，宗馥莉在其提出辞任的娃哈哈集团的股权占比是0，宗庆后的29.4%股权至今仍没有移交到她的手中。

然而三次问鼎中国首富的宗庆后家族，难道手里仅有娃哈哈集团这一张王牌吗？

娃哈哈前员工的举报信中的“宏盛集团”与宗庆后家族又有什么关系呢？

2003年，宏胜饮料集团有限公司（简称“宏胜集团”）由宗庆后先生出资1000万美元成立，总部位于杭州，主要为娃哈哈代加工饮料。

2007年，宗庆后的女儿宗馥莉从海外留学归来后掌舵宏盛集团，主要业务包括食品饮料、食品机械、印刷包装和食品配料等。

2022年，宏胜集团在宗馥莉的领导下取得了显著的发展和成就，销售额突破百亿，成为食品饮料行业的重要力量，和娃哈哈一起登上浙江百强企业排行榜。

令人感到惊讶的是，娃哈哈集团对于宏盛集团的持股为“0”。

宏胜集团的实际控制人为注册于英属维尔京群岛的恒枫贸易有限公司，而站在恒枫贸易有限公司背后的人，就是持股100%的宗馥莉女士，与娃哈哈集团没有任何关系。

2011年12月9日，宗庆后又成立了一家注册资本为17亿元的娃哈哈商业股份有限公司（简称“娃哈哈商业”），其经营范围包括预包装食品兼散装食品、乳制品等。

娃哈哈商业是杭州娃哈哈宏振投资有限公司的控股子公司，而宗馥莉则是杭州娃哈哈宏振投资有限公司的法定代表人并持有该公司100%的股份。此外，娃哈哈商业还全资持股了杭州娃哈哈电子商务有限公司，注册资本为2亿元人民币。

同样，娃哈哈集团对于娃哈哈商业没有任何实际的关联，宗馥莉通过100%持股杭州娃哈哈宏振投资有限公司而成为娃哈哈商业的实际控制人。

宗庆后家族独立于上城区国资委作为大股东的娃哈哈集团之外的“娃哈哈”，才是属于宗庆后家族真正的娃哈哈商业帝国，也是宗庆后家族三次问鼎中国首富的真相。

宗庆后家族掌舵的娃哈哈商业版图垄断了经销商体系、开发、包装、生产，这可能也是娃哈哈前员工“举报信”真正的根源所在。

二、法律角度浅析宗馥莉与娃哈哈集团的博弈

正如前文所述，娃哈哈集团事实上仅仅只是宗庆后家族商业版图中的冰山一角，而宗馥莉已经在宗庆后家族近二十年的商业布局中悄然成为整个商业体系中的实际控制人，执掌娃哈哈经销商体系、开发、包装、生产等上下游环节。

作为主体公司的娃哈哈集团，在股权上已经和娃哈哈的众多主营业务剥离，它现在最值钱的资产可能仅仅是“娃哈哈”这个商标。

这一点，我们从杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（娃哈哈集团大股东）的近三年总营收中也可以窥知一二。

在《新公司法》法视角下，宗馥莉在法律框架内可以在娃哈哈集团获得哪些权益呢？

1. 若娃哈哈集团公司章程没有相关禁止性规定（如约定股权不可以继承），宗馥莉有权通过遗嘱继承或者法定继承宗庆后在娃哈哈集团29.4%的股权和股东资格。

法律依据：

* 企业股份继承主要遵循《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》（2023修订）的相关规定。

*《中华人民共和国民法典》：
继承顺序：根据《民法典》第一千一百二十七条，第一顺序继承人包括配偶、子女、父母；第二顺序继承人包括兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承；没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。

* 分配原则：根据《民法典》第一千一百三十条，同一顺序的继承人一般应当均等分配遗产，即股份。但也会根据特殊情况作出相应调整，如对生活有特殊困难且缺乏劳动能力的继承人给予照顾，对被继承人尽了主要扶养义务或与被继承人共同生活的继承人可以多分等。

*《中华人民共和国公司法》（2023修订）：
第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

2. 娃哈哈集团之宗馥莉股权继承流程

若娃哈哈集团公司章程没有限制性规定，股权继承的流程主要涉及以下几个步骤：‌

* 提交必要的文件：‌包括公司章程、‌被继承人的死亡证明、‌股东名册等相关资料，‌进行工商登记。‌这些文件是股权继承的基础，‌确保继承的合法性和有效性。‌

* 股东会决议：‌如果公司股东为两个以上，‌需要召开股东会，‌按照《‌公司法》‌和公司章程的规定，‌对是否同意继承人受让死亡股东的股权作出决议。‌如果有股东不同意转让，‌应购买死亡股东的出资，‌所得转让费作为遗产由继承人继承。‌

* 修改公司章程：‌根据股东会的决议，‌对公司的章程进行相应的修改，‌以适应股权的变化。‌这是确保公司治理结构与法律规定相符的重要步骤。‌

* 工商变更登记：‌将继承人的信息（‌姓名、‌住所及受让的出资额）‌记入公司股东名册，‌并到公司登记机关办理工商变更登记手续，‌完成股权的继承程序。‌

* 处理反对意见：‌如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，‌股东与公司不能达成股权收购协议，‌股东可以自决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。‌

* 股权继承的关键在于确保所有相关文件的合法性和有效性，‌以及遵循公司法和公司章程的规定。‌在处理股权继承时，‌应特别注意保护所有相关方的权益，‌确保继承过程的公正和透明。‌此外，‌对于非法定继承人而言，‌他们是在被继承人没有立遗嘱的情况下，‌由法律直接规定的继承人以外的人。‌

3. 宗馥莉可以继承宗庆后的股权，但新《公司法》体现的“董事会中心主义”的理念也预示着宗馥莉不一定能获得娃哈哈集团的经营管理权。

作为自然人股东的继承人，在符合公司章程规定的情况下，宗馥莉有权继承宗庆后所持娃哈哈的股权，但是也不意味着她有权当然继承宗庆后对公司经营管理的权利。如果公司章程没有特殊规定，宗馥莉在股东会层面依法能够行使的表决权比例仅占29.4%。而根据新《公司法》的规定，股东会的一般事项通过，需要通过二分之一以上表决权股东通过即可，特殊事项需要通过三分之二以上表决权通过，因此即使宗馥莉继承宗庆后所持娃哈哈的股权，远远低于51%的表决权，未来也不一定能掌控并管理娃哈哈集团。

三、企业家二代们纷纷迎来接班潮，企业如何成功完成代际传承？

企业家二代的传承问题在宗庆后家族的个案中体现的淋漓尽致，提前布局二十余年的产业链的掌舵权与接班人仍然无法平衡各方利益的博弈。笔者认为，如果宗庆后在家族企业传承的规划之时，能够考虑运用家族信托工具，来安排家族财富的传承，则是更为智慧的选择。

家族信托在促进代际传承方面具有多种具体实施策略，在协助企业家完成代际传承中发挥重要的作用。

稳定股权结构：家族信托能够将企业的股权、管理权和受益权分开，确保家族成员对公司的控制权和股权结构的稳定，避免因个人或外部因素导致的股权稀释和归属争议。

资产保护与风险隔离：家族信托通过将资产转移到一个独立的信托机构中，可以实现资产的长期保护和传承。同时，家族信托还具有破产风险隔离功能，确保家族财产不受个人债务的影响。

合理规避税收：家族信托可以通过设计长期定期的分配方案，替代一次性继承，从而实现应缴纳税款的分批支付，避免出现沉重的税收负担。

科学规划与资产增值：家族信托能让家族企业进行科学规划，合理运用资产，帮助家族企业规避各种风险，稳定控制权，并让后代享有收益权。

促进代际传承：家族信托可以实现超长期规划，委托人可以通过设计分配制度，对资产进行有序分配，达到让财产惠及多代子孙的目的。

引入专业管理：通过设立家族信托，家族企业可以引入专业的职业经理人来管理企业事务，实现家族事业的基业常青。

文化与精神传承：家族信托不仅是财富上的传承，更是家族精神和文化的传承。它为家族成员提供了安全稳定的财富保障，同时促进了家族和谐。

灵活的受益人安排：家族信托允许委托人按照意愿设定投资及分配方案，机制灵活，可以将现金、股权、不动产等各种资产置于信托内。

随着一代创业企业家逐渐老去，家族财富的传承问题将是一代企业家要解决的头等大事，如何合理规划安排，运用哪些财富法律工具，需要针对不同家族的具体情况来实施。总体来讲，家族信托作为一种财富管理和传承优选工具，具有许多独特的优势和好处，能够有效地帮助家族企业在代际传承过程中实现资产的保值增值、风险隔离、合理税收筹划以及文化与精神的延续。

本文作者：申浩律师事务所合伙人郁忠律师、陈嘉玲律师