「公司终止全流程」
专栏
解散：什么情况下公司会被迫解散？
在前文《解散：如何自行解散公司？| 公司终止全流程专栏 · 第二期》中，我们对公司自愿解散的四类事由进行了阐释，那么与之相对应的，公司是否也会受外力所迫被强行解散？又将在什么情况下发生？本期我们将对此进行探究。
强制解散，是基于公权力的意志而发生的公司解散，根据公权力性质的不同，又可细分为行政解散和司法解散。其中行政解散是因政府行政部门的决定而发生的解散，司法解散是因法院判决而发生的解散。
PART 01 行政解散
“如果设立公司是为了不法目的，或有反社会倾向，或者为其他公共利益所不允许的情况，国家自然有权将公司强制解散。” ——蔡立东
1、被吊销营业执照
被吊销营业执照是公司登记机关对公司营业执照的强行收回以及宣告失效。这是市场监管部门特有的一种行政处罚措施，适用于特别严重的违法行为，只能由法律、行政法规规定。
【后果】由于“被吊销营业执照”属于解散事由之一，因此，当公司被吊销营业执照后，虽被剥夺经营资格，但主体资格仍在，公司只有在完成清算并办理注销登记后，其法人资格才最终消灭。
【常见情形】我们整理了常见的几种公司“被吊销营业执照”的情形如下：
2、责令关闭
根据《行政处罚法》第九条的规定，责令关闭是一种行政处罚措施。
【常见情形】实践中的常见情形是公司在经营过程中严重违反了环境保护的相关法律规定,而被责令关闭。
例如《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》等法律中的下列表述：“……报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”、“……由县级以上人民政府按照国务院规定的权限决定停业或者关闭。”
3、被撤销
【常见情形】主要适用于银行、保险、证券等金融行业以及一些特殊行业，以下进行了部分列举：
【新法速递】根据现行《公司法》第198条规定，如果公司以欺诈取得公司登记且情节严重时，将会被“撤销公司登记或者吊销营业执照”，但新《公司法》250条删除了其中“撤销公司登记”，在此情形下仅剩“吊销营业执照”的处罚措施。
PART 02 司法解散
“公司终究是为社员利益而存在的，如果因公司存续的团体性约束反而害及社员利益时，应通过剥夺法人人格来防止社员的损失。”——李哲松
【概述】法院应股东的请求，依法判决陷入僵局状态的公司解散。
【公司僵局】主要是股东、董事间发生了不可调和的矛盾，并使用自己的表决权相对峙，致使得公司的决策和运营机制失灵，陷入持续的停滞瘫痪状态。
【构成要件】根据现行《公司法》第182条，法院判决公司解散需同时具备如下四个要件：
在此基础上，《公司法司法解释（二）》第1条对“公司经营管理发生严重困难”的认定作出了细化规定，包括股东会僵局、董事会僵局（股东两年无法开会、两年无法决议，董事冲突），并设置了兜底条款，详见文末“相关法条”。
【股东压制】
现实中，公司治理出现严重障碍，主要是两类原因: 一是股东对峙形成“僵局”，二是大股东暴政形成“压制”。后者即“股东压制”，指小股东遭受到大股东的不公平对待，例如大股东利用控制地位，进行利益输送、剥夺小股东的股东权利等。
我国公司法仅将“公司僵局”作为了解散公司的事由，并未将纯粹的股东压制列于其中。司法实践中，多数法院判决也是以“股东压制”不属于法定解散事由而驳回原告股东诉请，但也有部分法院裁判作出了扩张解释的新尝试，即以股东压制为由判决解散公司。
【裁判案例派送】
我们对近年有参考性判例进行了相应的检索，并分情形进行归纳，案号附后，请自取：
【程序性要件】
《民事案件案由》第263个案由为公司解散纠纷，那么，有哪些需要注意的诉讼程序事项呢？我们在此也进行了归纳。
PART 03 公司僵局的预防措施
公司一旦陷入僵局，不仅无法再创造利润，还会不断地侵蚀股东财富。那么，哪些情形下易发生公司僵局呢？要避免走投无路而对簿公堂，又可以采取哪些事前的防范措施呢？我们做出了如下归纳：
PART 04 结语
至此，我们通过两期文章，讲解了公司的解散事由。而解散事由，仅仅是公司终止的原因和前奏，除因合并、分立解散外，其他原因的解散均会导致公司进入清算程序。
因此，我们将通过4期文章讲述解散清算，包括自行清算与强制清算，希望能为您展示公司解散的全流程，也欢迎您持续关注！
（注：由于下个周四5月2日为法定假期，故下一篇的更新时间将顺延至假期后的第一个工作日 — 5月6日。）
本文作者：上海申浩律师事务所王源律师、石晟辰实习律师
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