2022年11月18日，中国人民银行、银保监会联合修订发布《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（中国人民银行中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕第4号，以下简称“《票据新规》”），取缔了人民银行于1997年印发的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（银发〔1997〕216号，以下简称“《票据旧规》”）。《票据新规》对票据业务的基础制度进行了较大幅度的修改，重点明确了汇票分类及性质、强调票据基础具备真实交易关系、强化票据主体信息披露及信用约束机制建立、加强风险控制，呼应了《电子商业汇票业务管理办法》《票据交易管理办法》《规范商业承兑汇票信息披露》等规范文件，适应了现阶段票据市场交易电子化、集中化1、信息化、高效透明的特点。

实务中，应收账款债务人以商票作为回款方式，或保理商以商票作为保理融资款放款方式的保理业务较为常见。此外，商业汇票作为应付款票据化的一种支付结算工具，而保理则是以应收账款转让为基础的金融服务，二者一定程度上类似于“孪生兄弟”，行业进展同频，相辅相成。因此，《票据新规》对保理业务有着重要深远的影响，《票据新规》新增票据经纪市场角色，亦或成为保理商的新增业务机会。

【1】《票据交易管理办法》（中国人民银行公告[2016]第29号）第十五条规定：“上海票据交易所是中国人民银行指定的提供票据交易、登记托管、清算结算和信息服务的机构。”

一、票据保理业务合规新要求

《支付结算办法》第三条、第九条分别规定：“本办法所称支付结算是指单位、个人在社会经济活动中使用票据、信用卡和汇兑、托收承付、委托收款等结算方式进行货币给付及其资金清算的行为。”“票据和结算凭证是办理支付结算的工具……”据此，商票系商事交易活动中用于资金给付义务的支付结算工具，是确权的、有明确期限的、刚性兑付的债务凭证，借由其无因性、强兑付性的特点，是推动应收账款票据化的重要组成部分。

《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发[2019]205号，以下简称“《205号文》”）第一条第（三）款规定：“（三）商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务……”保理业务的开展系以应收账款转让为基础的。

票据保理业务，系指债务人以商票作为应付账款支付方式的保理业务，《票据新规》就票据交易材料提交、票据期限、票据业务资质、信息披露及信用约束等各项内容做出的规定，亦联动地影响票据保理业务的叙作。

（一）业务叙作强调真实交易和债权债务关系的核实

不同于《票据旧规》强调“商票交易关系”，《票据新规》第五、十一、十五、十六条多次强调汇票承兑和贴现业务中，出票人和持票人就汇票具有真实交易关系和债权债务关系，并提供“能够反映真实交易关系和债权债务关系的材料”。对票据交易需提交的资料要求做了很大扩充，提高了贴现机构审查真实贸易的要求和标准，同时对材料的形式不作具体的明文限定，亦是贴近了商贸服务交易的实际情况，指向了防范脱离真实交易背景的虚假出票行为，强调商业汇票服务实体经济。

此前票据保理业务中，凭借债务人出具或背书转让的商票具有无因性和强兑付性的特点，保理商或放宽对基础交易合同及相关交易单据的收集、审核要求。而根据前述《票据新规》规定，保理商仍需根据保理业务要求，保前尽调时结合基础交易的特点，收集基础合同、合同义务履行单据、对账单、发票等单据，同时就保理业务叙作的保理合同、债务人转让确权文件等做好文件管理，以备届时申请票据贴现融资，或是债务人逾期催收时，向贴现机构或法院提交反应真实交易和真实债权债务关系的齐备材料。

（二）票据期限减半，保理期间应与账期和票据期限匹配

《票据新规》第二十五条规定：“商业汇票的付款期限应当与真实交易的履行期限相匹配，自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。”此前，2009年颁布的《电子商业汇票业务管理办法》第十三条规定：“电子商业汇票为定日付款票据。电子商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过1年。” 即商业汇票最长付款期限由1年缩短至6个月，旨在从制度层面解决大企业利用商票变相拉长付款账期的弊病，以大幅降低受票小微企业融资成本，提高了其资金周转效率，同时降低商票的流通融资属性。

然而从出票人角度而言，由于票据期限过短，叠加开票资质管控、余额管控、信息披露等严格要求，出票企业的资金流难以覆盖的，将大大减少票据的签发量。而企业各个供应链条上的应付账款，或转向普通保理业务、其他类电子债权凭证、信用证业务等。

此外，保理业务以受让应收账款为基础，保理期间应与应收账款期间相匹配，而票据期限又与应收账款期间相匹配，据此，票据保理业务中的保理期间应与票据期限相对应，亦将受到票据期限不得超过6个月新规的影响。结合此前国务院颁布的于2020年9月1日起实施的《保障中小企业款项支付条例》（国务院令第 728 号）等法规，可以预见的是，未来企业之间的应收账款账期将逐步缩短，而随着大数据信息化不可逆的进程，社会信用体系的建立健全，资金融通服务赖以存在信息差空间也不断压缩，保理商的生存空间也越来越“卷”，唯二的竞争优势在于低价的资金成本，和深耕行业的高频、高效、高质、大批量的应收账款管理能力。

（三）严控业务叙作流程，与票据贴现相区分

《票据新规》第十四条第一款、第三十九条分别规定：“商业汇票的贴现人应为在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人及其分支机构。”“未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，依照有关法律法规进行处置。”此外，借鉴中国人民银行和银保监会于2022年4月发布的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（征求意见稿）第三十九条：“未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，依照《防范和处置非法集资条例》有关规定进行处置”的规定，票据贴现属于国家特许经营业务，未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，将会因违反《防范和处置非法集资条例》而受行政处罚，甚至被追究刑事责任。

《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发[2019]205号，以下简称“《205号文》”）第一条第（四）款规定：“（四）商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：……6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；7.国家规定不得从事的其他活动。”据此，为防范被认定为票据贴现业务的风险，保理业务叙作前，除核实应收账款真实有效性外，对于债务人已向保理申请人开具或背书转让了票据的，保理商不可继续就该“已冻结的应收账款”开展保理业务。

(四) 强化票据保理回款的信息化管理

《票据新规》第二十二条、第二十三条规定了商票承兑人、贴现人及财务公司所属集团法人经营良好、近2年未发生票据持续逾期且定期合规披露信息，严格要求票据承兑人的市场准入条件；《票据新规》第五章规定了商票信息披露和票据主体的信用评级。据此，保理商叙作保理业务后，背书受让商票的，应遵从上述规范的要求，核对、识别票据信息真伪及信用风险，同时借助票交所披露的信用信息系统，及时识别票据逾期兑付风险及保理回款风险。

二、从部门规章层面确认供应链票据为电子商业汇票

上海票据交易所于2021年1月28日发布的《上海票据交易所供应链票据平台接入规则（试行）》（票交所公告【2021】1号）第二条规定：“供应链票据平台依托于电子商业汇票系统，与符合条件的供应链平台对接，提供电子商业汇票（以下简称供应链票据）的出票、承兑、背书、质押、保证、贴现、存托、交易、到期处理、信息服务等功能。上海票据交易所（以下简称票交所）负责供应链票据平台的开发建设和运营管理。”供应链票据系指通过供应链票据平台签发的电子商业汇票²。

而《票据新规》第三条规定：“电子商业汇票的出票、承兑、贴现、贴现前的背书、质押、保证、提示付款和追索等业务，应当通过人民银行认可的票据市场基础设施办理。供应链票据属于电子商业汇票。”首次从部门规章的制度层面明确供应链票据属于电子商业汇票，为进一步推动供应链票据的标准化奠定法制基础，亦明确了各供应链平台类债权电子凭证的发展方向及趋势。

目前，各供应链科技平台均系围绕核心企业对供应商应付账款债务确认的拟制电子债权凭证，其在各级供应商中拆分、流转、融资和结算，盘活应收账款资产，同时又极大地减少现金支付所产生的财务成本。而此类供应链平台的运营实质为核心企业的信用扩张，未接入票交所平台的，则缺乏人民银行和银保监会的监管，一旦核心企业出险，易出现转嫁众多中小微供应商企业的风险。《票据新规》明确供应链票据适用电子商业汇票规则，即供应链票据应遵守最长6个月票据期限、票据交易需具备真实有效的债权债务关系、票据交易主体适用信息披露和信用评级等规则，较大程度地实现了风险规避。

【2】《票交所供应链票据平台上线试运行》规定：“供应链票据平台依托于电子商业汇票系统，与供应链金融平台对接，为企业提供电子商业汇票的签发、承兑、背书、到期处理、信息服务等功能，通过供应链票据平台签发的电子商业汇票称为供应链票据。供应链企业之间产生应收应付关系时，可以通过供应链票据平台直接签发供应链票据，供应链票据可以在企业间转让，通过贴现或标准化票据融资。”

三、保理商参与票据经纪业务的可行性

《票据新规》第十七条、第十八条分别规定：“持票人可以通过票据经纪机构进行票据贴现询价和成交，贴现撮合交易应当通过人民银行认可的票据市场基础设施开展。”“票据经纪机构应为市场信誉良好、票据业务活跃的金融机构。票据经纪机构应当具有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专门的经纪渠道，票据经纪业务与自营业务严格隔离。票据经纪机构应当具有专业的从业人员。”该规定结合票据市场特性，首次通过央行和银保监会层面官方确认了票据贴现的居间撮合经纪业务，明确票据经纪业务的主体资质仅限于持牌金融机构，且票据经纪业务各项要求，比如业务开展场所、风险内控管理机制、从业人员、经纪与自营业务隔离等。

根据《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165号）的规定，自2018年4月20日起，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会。此外，国家发展改革委、商务部于2022年3月12日印发的《市场准入负面清单(2022年版)》第4项关于“禁止违规开展金融相关经营活动”规定：“非金融机构、不从事金融活动的企业，在注册名称和经营范围中原则上不得使用“融资租赁”“商业保理”“小额贷款”“资产管理”“网贷”“网络借贷”“P2P”“互联网保险”“支付”“外汇（汇兑、结售汇、货币兑换）”“基金管理（注：指从事私募基金管理业务的基金管理公司或者合伙企业，创业投资行业准入按照《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）有关规定执行）”等与金融相关的字样。凡在名称和经营范围中选择使用上述字样的企业（包括存量企业），市场监管部门将注册信息及时告知金融管理部门，金融管理部门、市场监管部门予以持续关注，并列入重点监管对象。”

据此，商业保理公司属银保监会监督管理的特许经营的金融服务机构，符合《票据新规》规定的票据经纪业务的主体资质要求。并且保理公司作为企业间应收账款供应链金融的创新金融工具，天然地占据着应收账款票据化的业务入口优势。在其营业范围内，在真实债权债务关系中盘活供应链上的应收应付账款，发挥其对商贸交易主体资信的尽调审核和风控能力，为票据交易提供居间撮合的中介服务，提高票据的周转率，促进实体经济支付与融资效率，解决中小微企业的融资困境，改善企业、金融机构流动性管理。未来随着票据市场平台的科技化、信息化、数字化不断发展和融合，票据贴现撮合的需求会越来越大，保理商若能打开票据经纪市场，亦是不错的业绩增长点。

四、总结

总体而言，票交所现已建立健全了电子商业汇票交易全流程系统平台，票据交易实时动态的科技化、信息化管理已具备技术条件，《票据新规》着重在票据交易的市场准入方面提高门槛，票据出票及背书转让需具备真实交易和债权债务关系，严格要求票据承兑人和贴现人的主体资信和经营行为；缩短票据期限，首次提出发展票据经纪业务，重点突出规定了票据交易主体的信息披露义务，鼓励非上市公司、债券市场无主体评级企业开展主体信用评级，对后端票据流通、融资形成极大便利，提高票据的标准化程度和市场透明度。有利于未来企业信用信息大数据及信用信息集成化、数字化、应用化发展和票据评级业务的开展，并利于推进覆盖全社会的信用信息及信用体系建设。

票据交易的前述规则，与以保理为典型代表的供应链金融高度贴合，强调融资方案的整体性、批量化、标准化、高效化。票据信用将会成为服务企业支付性、流动性、调整银行流动性的重要工具，快速熟悉并适应新规的合规要求，亦成为提升保理商的市场竞争优势之一。

本文作者：上海申浩律师事务所 戈云阳律师

本文内容仅代表作者个人观点，依据作者个人对法律、案例以及结合自身经验而形成，不对其准确性做完全的保证，不代表申浩律师事务所的法律意见或对法律的解读。

本文为申浩律师事务所律师原创，版权归署名的作者所有，转载须经作者本人同意。本文可通过微信转发功能全文无修改之转发，不允许通过复制等方式全部或部分的方式于其他账号中的再次发表。

如您需要法律意见或其他专家意见，应当向具有相关资格的专业人士寻求专业的法律帮助。