此前我们在专栏文章《浅析游戏出海日本的合规实务｜日本商事法律实务专栏 · 第4期》中，曾为大家梳理了游戏出海日本需要注意的法律问题。近年来随着区块链技术、NFT和元宇宙的热度持续增加，各大游戏厂商也在不断探索传统游戏与区块链技术的结合。在此背景下，完美结合了通证经济与游戏的区块链游戏便应运而生。通证是以数字形式存在的权益凭证，我们对它有个更为熟知的民间名字：虚拟货币。日本作为第一个对虚拟货币交易制定专门法规并允许交易的国家，是世界范围内虚拟货币交易最活跃的地区之一。在同时具备繁荣游戏文化和虚拟货币经济发展优势的日本市场，区块链游戏可谓如火如荼。在元宇宙元年的2021年，Square Enix、世嘉等日本游戏大厂纷纷布局区块链游戏。
本文将区块链游戏的业务特征出发，对其在日本的合规监管进行探讨。
一、虚拟货币兑换业者登记手续
“区块链游戏”也被叫做Game Finance或GameFi，一般被指通过玩游戏来进行“去中心化的金融操作”，一大特征就在于游戏中会发行某种“具有交换价值的通证”，在区块链游戏中，用户可以自行持有和管理这些“通证”，并可以在游戏内外利用区块链技术自由转让和出售。从目前大多数情况来看，我们可以简单地将区块链游戏理解成“网游打金”，只不过这里的“金币”换成了加密货币或者其他和区块链技术相关的物品。也基于此特征，区块链游戏与传统游戏相比，在法律监管方面的区别主要体现在对虚拟货币交易的规制。
根据日本《资金决算法》以及《与虚拟货币兑换业者相关的内阁府令》（「暗号資産交換業者に関する府令」）等相关法令的规定：从事虚拟货币兑换的经营者需要在金融厅进行登记。
根据2021年7月由日本网络游戏协会等联合制定并实施的《与区块链游戏相关指南》（「ブロックチェーンゲームに関するガイドライン」），在区块链游戏中“具有交换价值的通证”被用作结算手段的情况下（比较常见的是作为游戏内通用货币），通证发行者或运营者可能需以虚拟货币兑换业者的身份进行登记。
除了同质化通证（不具有唯一性，每一个币是相同的、可替换的，比如比特币、以太币），去年开始大热的NFT非同质化通证（用于表示数字资产的唯一加密货币令牌）也开始在区块链游戏中活用。
由于NFT的“非同质化”等特征，日本法律实务界的观点多认为因其不符合《资金决算法》对虚拟货币“可以在不特定主体之间实现结算功能”的认定标准， 从而得出NFT不属于资金决算法上定义的虚拟货币的结论。
不过NFT的法律属性还没有得到官方确认，2019年9月3日日本金融厅发表的“关于事务指南（第三分册：金融公司相关）修订（案）的公开答复”（金融庁「『事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係）』の一部改正（案）に対するパブリックコメントの結果について－コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」）曾指出“各类通证是否符合《资金结算法》定义的虚拟货币需要根据实际情况个别判断”，因此仅发行NFT的区块链游戏是否需要进行虚拟货币兑换业者登记，建议游戏发行方提前向律师及相关从业者确认。
此外，日本在2019年通过对《资金结算法》和《金融商品交易法》等法律的修订（2020年5月实施），对于虚拟货币的交易及相关从业者的规制进入了相对规范的时代。特别需要提出的是，本文为了方便读者理解直接以“虚拟货币”统称，实际上在上述法令修改后，日本法对于“虚拟货币”（仮想通貨）的称呼变更为“暗号资产”，直译为中文是“加密资产”，这在某种程度上也反映了日本正式对虚拟货币赋予合法资产的法律地位，在监管方面也会更加规范。囿于文章篇幅，本文主要关注涉及“虚拟货币”游戏行业的相关监管，与“虚拟货币”交易相关其他法律规定不一一展开。
二、预付式支付业务备案事项
区块链游戏和许多网络游戏一样，会涉及到预付式充值收费行为。我们知道，游戏公司存在预付式支付方式业务的，必须对账簿书面记录、保存并定期向相关监管部门进行报告，不同细分的预付方式下还会有资质或提存金额的规制。
需要特别注意的是，由于区块链游戏可能存在“共用服务”，即使在某个游戏内不直接充值现金，但通过虚拟货币交换等方式可以实现结算功能（游戏发行方提供或其与第三方共同提供）的，视为存在结算业务，那么则可能需要履行预付式支付业务的备案要求，并接受相关监管。（详见《浅析游戏出海日本的合规实务｜日本商事法律实务专栏 · 第4期》一文）
三、与景品表示法有关的规制：注意赠品单品最高额与赠品总额
与一般赌博类游戏相似，区块链游戏的发行方为了获得新用户，往往会通过免费赠送虚拟货币等方式来吸引用户的加入。此种情形下，赠送的虚拟货币符合“赠品”的定义，发行方需要注意是否符合《景品表示法》对赠品提供行为的规定。
（1）前文提到，区块链游戏中的虚拟货币存在多个游戏通用的情况，各游戏公司在合作前首先需要厘清责任主体。
（2）《景品表示法》对于赠品提供的规制主要体现在赠品的单品最高额和赠品总额。具体规制如下：
四、避免过度射幸行为：注意倍率与限额
日本游戏行业历史悠久，相关行业规范比较完备。我们所熟知的“扭蛋文化”（ガチャ）、盲盒文化等在日本盛行已久，这种在游戏中以“抽奖”获取游戏物品的方式也十分流行。为了限制游戏的射幸性，日本网络游戏协会（JOGA）曾在2016年时发布《利用随机型提供方式的商品销售中的标识及运营指南》（「ランダム型アイテム提供方式を利用したアイテム販売における表示および運営ガイドライン」），规范在游戏中通过随机获取道具或其他有价值的虚拟货币的行为。
比如，抽奖获取物品的推定花费金额不得超过单次抽奖费用的100倍（也就是说逻辑设计上至少每100次应当能抽取到该物品），最高推定花费金额不得超过50000日元，超过最高倍率或限额需要特别标注。
在区块链游戏中，游戏物品往往可以与虚拟货币或现金实现交换功能，而且还会存在与其他游戏的虚拟货币通用、合成的情况。这样一来，随机抽取游戏物品的射幸性程度就会变得更高。因此在区块链游戏的设计中，游戏发行方需要特别考量取得具备交换价值物品的市场价格、取得方法以及所需现金等方面的综合平衡，避免游戏产生过度的射幸性。如果游戏存在与有偿抽奖行为类似，即以有偿、偶然方式获得有交换价值的虚拟货币等设计的情况下，若游戏的随机概率等设计不符合上述运营指南的规范时，用户可能构成赌博罪、游戏提供者有可能构成开设赌场罪，因此相关游戏逻辑的构建应谨慎与法律从业者咨询确认。
五、其他注意事项
根据《与区块链游戏相关指南》（「ブロックチェーンゲームに関するガイドライン」）的指引精神，行业协会提倡区块链游戏发行者对游戏内的物品使用方法及相关服务充分说明，游戏发行方或特定用户不得随意改变或运用游戏中的通证。
六、结语
不难看出，日本对于区块链游戏，从法律规制到行业协会标准都相对规范，而且日本行业协会制定的标准在行政监管评价特定行为时通常会被作为指南使用。日本对于虚拟货币的合规布局在一定程度上助推了相关行业的高速发展。随着元宇宙热度的不断发酵，区块链游戏或将成为下一个游戏出海的热门领域。我们将持续关注，敬请期待。
本文作者：上海申浩律师事务所郭君扬律师
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