企业在发展过程中，人的创造力和主观能动性得以最大限度的发挥，这是企业发展重要前提条件。经不完全统计，上市公司有三分之一的企业做了股权激励，新三板的企业中有一半的企业实施了股权激励，阿里巴巴、京东、百度、华为等，这些企业都是股权激励运用成功的典范。
股权激励是企业发展的一个非常重要的工具。不管是上市公司还是非上市公司，企业发展到一定阶段，实施股权激励是企业发展的刚需。结合为企业提供股权激励方案的经验，本文将从如下几个方面展开论述：股权激励的作用、时机、模式、的因素、设置和实施股权激励的人员和程序、制定股权激励的关键、股权激励成功落地来说明。
一、股权激励的作用
（一）当公司发展到一定规模，公司老板想到要留住人才激励人和吸引人才，才能提高公司的核心竞争力。让公司的核心管理层和公司优秀员工的身份从员工变为股东，建立利益共同体,唤醒激励对象的主人翁意识。
（二）股权激励更大的作用在于能够约束和捆绑经理人，让经理人的利益和公司的利益股东的利益一致，使经理人的工作和公司的发展趋向一致，用积极的方式约束经理人。
（三）在设计股权激励方案的过程中，需要确定激励对象的绩效考核方案，对岗位价值进行评估，公司的组织架构和流程进行优化，在一定程度上，股权激励是对公司管理的科学优化治理方式。
二、哪些公司适合做股权激励？
公司已有规划好的发展战略，需要把已有的人才保留下来，需要为人才设计成长的目标，把优秀人才和公司的长久发展捆绑在一起，比如公司打算几年内进入资本市场等。这时候就需要考虑做股权激励，把优秀人才和公司的发展紧密联系起来。
以上是公司做股权激励最常见的动机和需求，也是公司老板着手做股权激励的原因，但公司能不能做股权激励，还需要考虑公司时候具备做股权激励的条件，因为不适时机的股权激励不但不能给公司的发展带来积极的机会，还可能使公司“一股就死”。
所谓合适的时机，是指公司的商业模式好，管理规范成熟。一个公司只有在能赚钱和会赚钱的时候，才开始考虑做股权激励，否则再好的股权激励也是纸上谈兵，对人才没有任何吸励者，股权激励就起不到应有的作用。比如一个科技制造性企业，在盈利丰厚发展的最佳时间，公司没有进行股权激励；当现在制造业整个大环境萧条， 公司连续两年处于亏损，公司核心骨干已经跳槽了一多半的情况下，公司去做股权激励就不是最好的时机。
三、股权激励的主要模式
在实践中，根据激励公司的具体情况可采取不同的模式，可单独采用也可以复合两种或者两种以上形式。股权激励的模式主要有如下几种：
第一，股票期权。这是股权激励最基本的模式，其他的模式都是由此衍生。具体指的是在经理人的报酬合同中，给予经理人在某一期限内以一个事先约定的固定价格来购买本公司股票的权利，如果经理人在这个时期之中达到了事先规定的某些条件（业绩目标），他就可以按照事先约定的条件行使购买股票的权利。所以股票期权有股票的内在价值和时间价值两种体现。
第二，期股。期股是经理人需要掏钱进行部分首付之后,才获得期权资格，然后再以分期付款的方式最终获得公司股份。这种适合没有上市的企业。
第三，业绩股票（份）。对上市公司而言是业绩股票，对非上市公司来说是业绩股份。在年初，公司就在年中奖指标之上给经理人确定一个较为合理的业绩目标与之对应的股票授予数量，或者激励基金提取额度，如果经理人在未来的若干年内通过业绩考核后，则公司就奖励其一定数量的股票或提取一定的奖励基金其购买约定数量的股票，期限一般为3-5年。业绩股票一般会设禁售期，激励对象是核心骨干员工，其所获得的业绩股票一般会设置3年的禁售期，在三年内按照比例出售股票。
第四，干股。干股和前面的都有所不同，是和岗位挂钩，一般没有业绩要求，干股是把公司净利润来分红。比起前面的几种方式 ，干股的激励有限，但可以解决利益不平衡的问题。当公司对高管层或者核心骨干员工进行股权激励之后，可能会引起这些激励对象和其他员工之间的利益不平衡，这时可以用干股模式做一个利润分享计划来消除这些不平衡。因为需要现金流，一般是和其他股权激励模式结合起来用，所以适合成长阶段中期或者后期的公司。
第五，限制性股票。如果是非上市公司叫限制性股份，公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票或者股份赠与或者以较低的折扣价格授予经理人，只有当经理人完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利，预期目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票无偿收回或者以股权对象购买折扣进行回购。
限制性股票主要和其他激励模式配合使用，留住关键人才，限制条件主要是较长的服务年限，适合于所有行业和所有发展阶段的企业。如果是单独作为主要激励模式，限制性条件对业绩有要求，适合商业模式转型的企业和创业期及快速成长期的企业。
第六，虚拟股票计划。上市公司叫做虚拟股票期权计划，如果是非上市公司称为虚拟股份计划，是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以根据所持有虚拟股票计划享受一定数量的分红权和股价增值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。
第七，延期支付。延期支付和业绩股票相似，都是在年初的时候为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，在超过年终奖之上，有一个风险风险收入指标，当激励对象的业绩达到风险收入指标之后，就获得风险收入。而且风险收入不在当年支付，是按当日股票市场价格折算成股票数量，存入公司为激励对象单独设立的延期支付帐户。在约定的期限后或在激励对象退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。
第八，员工持股计划。有广义的员工持股和狭义的员工持股，前者指所有的员工都持股,后者指优秀的员工或者骨干,是指公司拿出一定比例的股份由员工持股公司持有,由持股公司按照一定的规则将股份分给每个符合条件的正式员工,公司内部员工个人出资认购本公司部分股份,并委托持股公司进行集中管理的股权激励模式。
上面是股权激励的基本模式，企业在应用的时候要因地制宜，几个模式结合或者将上面的模式变形找到适合自己企业的方式。
例如一个计划在三年内上市的公司，就选择了业绩股份和限制性股权相结合的模式；一个利润良好，处于迅速发展的高科技企业，采用了期股和业绩股票相结合的方式。
四、股权激励的因素
企业做股权激励要根据企业的行业特性，发展阶段，股权特性和未来的资本战略提炼出企业的需求；按照定对象、定模式、定业绩、定数量、定价格、定来源、定时间的顺序分别确定合适的股权激励对象，适合企业的股权激励模式，股权激励的业绩标准，激励股份的数量和比例，行权价格或者股权价格计算方式，激励股票的来源和购股资金来源，时间安排。根据上述的因素形成三份法律文件：股权激励合同，股权激励实施方案和业绩考核书，三份文件中股权激励合同是主要文件，其他两份作为合同的附件具有同等法律效力。
在确定上述因素时，首先要明确股权激励的目的，留住优秀人才，让管理者和股东利益捆绑在一起。
（一）定对象
如果是上市公司股权激励需要符合上市公司的有关规定，如果是非上市公司，激励对象主要是那些核心骨干，比如核心技术和销售人员人员，以及重要高管。
（二）定模式
根据企业的实际情况制定符合企业发展的股权激励模式。
（三）定业绩
良好的股权激励是以业绩考核为前提的，否则就达不到股权激励的目的。业绩考核主要有以下4个步骤：
确定业绩指标；
业绩指标通常有会计类指标，市场类指标和非财务类指标，以上3种指标可以单独使用也可以结合使用。
确定业绩标准；
要确定对经理人考核的目标业绩，确定业绩的上限和下限，再确定不同激励区间的激励性报酬的强度。
确定业绩评价方法；
业绩考核办法有基于对历史业绩的绝对业绩评价办法，也有基于类似企业或者行业经理人业绩的相对业绩评价办法。
确定业绩考核基准；
业绩考核基准有个人绩效，部门绩效和公司绩效三种。
（四）定数量
确定股权激励一般有如下几个因素：
1.公司的基本战略；
2.同行业最主要竞争对手的情况；
3.人力资本依附性；
4.控制权安排的考虑；
5.公司的资产规模；
6.公司其他的福利待遇；
7.公司留存的激励股权数量；
8.激励对象每年预期的最低和最高业绩标准。
对于非上市公司来说，股权激励所占股份一般不超过30%，而且不能一次用完。但对于个别行业，比如餐饮管理企业，因其一般是轻资产和分店可重复复制的特点，激励股权数量就可以突破百分之三十的限制。
（五）定价格
合理的制定行权价格通常要考虑如下的因素，要对授予股权期权的人员形成激励和约束，可操作性强，对原股东权益的影响。
对非上市公司来说，行权价有四种确定方法：
资产价值评估定价法，一般是通过净资产定价法；综合考虑销售收入，净利润与净资产定价；根据有形资产和无形资产定价。
净资产流量着折现法；
市盈率定价法；
市场评估定价法。
（六）定来源
1.股权激励股份的来源
上市公司股票的来源主要有回购股票、 定向增发 、大股东转让 ̖ 以其他名义回购或者以上方式的组合；非上市公司股票的来源主要有原股东转让，公司在募集时预留，增资扩股时按比例预留一部分股份，转增股本时按比例预留一部分股份。
2.购股资金的来源
激励对象自筹资金，大股东或者公司贷款，将年终奖的一部分作为行权资金，提取各种激励基
金，多种激励模式结合，按照行权方式的设计由指定的券商来实施，通过信托。
（七）定时间
公司什么时候实施股权激励？
一般在有盈利后企业需要激发员工的积极性实现可持续发展；企业在上市前，并购重组前或者股权融资前公司会有股权融资的需求，对满足要求的激励对象进行股权激励。对于公司内部来讲，股权激励的时间是员工受聘，升职，每年的业绩评定后或者业绩目标下达后，取得重大成果时，会考虑作股权激励。
五、设置和实施股权激励的人员和程序
要制定出合理和可实施的股权激励方案，首先要从大局出发，需要确定制定股权激励的部门和
人员。
1.制定部门和人员
上市公司制定股权激励部门是董事会中的薪酬委员会，再经董事会批准之后，由股东大会批准，按照法律规定要求再报证监会。
对于非上市公司来说，很多公司请律师或者股权激励专家来做，一般来说是股权激励专家出方案，由律师负责起草合同文本，如果需要核算资产，还需要会所的参与。公司的人力资源部和财务部门紧密配合，但在这个小组中，大股东一定要起主导作用。这关系到股权激励目的和效果。
2.上市公司和非上市公司制定股权激励有很多的相似，也有很多不同。这里重点介绍非上市公司股权激励制定的流程。
六、制定股权激励的关键
股权激励是对激励公司尽职调查后根据公司的具体情况，因材实施采取适合激励公司的具体方案，根据行业、发展阶段，激励员工的具体情况而有不同。
例如针对某高新企业，因其行业发展成熟，激励对象在公司工作5年以上居多，我们采取了业绩股权和限制性股权结合的方案，在公司未来三年目标确定的前提下，公司业绩考核达标，激励对象在三年逐次逐年拿到激励的全部股权，转变为实股；在三年内拿到股权的股权，可以在当年分红，比如三年内以4：3：3的比例拿到股权，在第一年拿到40%股权后如果业绩达标了就可以分红，如果业绩不达标公司有权利回购，后面的比例也是如此。
针对另外一个高科技公司，因其核心员工进公司时间不长，但属于技术竞争强的行业，要想提高竞争力，核心员工 的稳定就非常重要。我们采取了期权和业绩股权的方式，在考核期内根据业绩，仅根据期权分红；在考核期后，达到公司目标一次性拿到股权。
根据上面的案例可知，股权激励是量身定做，适合自己的就是最好的。股权激励要想取得积极的效果,实现股权激励的目的，还必须做到如下几点：股权激励者要付出一定成本，科学的业绩考核，被激励人风险承受范围内，报酬结构合理，一定要有退出机制。
七、股权激励成功落地
一个成功的股权激励激励必须能落地实施，在创始者和激励对象利益平衡的情况下，实现公司利益的最大化。通过尽调、反复沟通及设计方案到最后方案落地，我们作为中介服务是一个和企业亲密接触的过程，从专业的工作渗透到了给企业的管理提供从一个从业第三者角度提供建议。因此该方案不仅体现了我们作为中介机构的专业度，更是企业创始人和核心骨干共同智慧的集合。可以说股权激励是一种科学的解决企业人力的方法，从根本上解决了利益共同体的问题；我建议企业在股权激励的同时，同时构建和宣讲企业文化，物质奖励和精神动力同时进行，会起到更好的效果。传统的律师主要是定纷止争，现在的律师定位应该更倾向于为客户提供专业的方案，参与到企业的管理中，为客户创造更多财富。
本文作者：申浩律师事务所合伙人张清霞律师。
