引言
因一人公司满足了《公司法》中对最低股东人数的要求，另一方面可以避免公司解散而形成损失，从而被众多经营者选择。本文结合相关案例，就一人公司股东承担连带责任的情形及如何避免加以阐述。
阅读提示：
一人公司又称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限公司是有限责任公司的一种特殊表现形式，但其与个人独资企业又有以下区别：
1.性质不同：一人有限公司需要满足《公司法》对股权多元化的公司设置的公司资本制度、公司财务会计审计制度以及公司治理制度，相对于个人独资企业而言只适用《个人独资企业法》，受该法的调整和约束。
2.承担民事责任能力不同：一人有限责任公司是企业的独立法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和独立成本民事责任能力；相反，个人独资企业不是独立的法人企业，不能以其财产独立的承担民事责任，而是投资者以其个人财产承担无限责任。
3.纳税义务不同：一人有限责任公司及其股东分别就其公司所得和股东股利，分别缴纳企业所得税和个人所得税；而个人独资企业自身不缴纳企业所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。
案例1
一人公司股东承担连带责任的情形
案件来源：
郎咸平诉廖洁晶、上海馨源文化传播有限公司买卖合同纠纷一案【（2015）沪二中民一（民）终字第1347号、（2016）沪民申1170号】
案情概要：
2012年7月12日，郎咸平与馨源公司签订《买卖合同》一份。依据合同约定，郎咸平向馨源公司购买铜质佛像、铜质上师像、西藏阿里地区佛像、程丛林画作、清螺钿红木家具七件套等，共计货款人民币（以下币种均为人民币）16，000，000元，合同约定交货时间为2012年7月30日。
合同签订后，郎咸平办理了个人消费贷款申请，由中国民生银行上海分行浦东支行应借款人郎咸平指定分别于2012年9月5日向馨源公司支付2，500，000元、2012年9月11日支付2，500，000元、2012年10月30日支付4，000，000元，共计9，000，000元。馨源公司得款后又通过银行将上述款项转入案外人上海高汉新豪投资管理公司账下（未注明款项用途），但并未履行《买卖合同》中所约定的交货义务。故郎咸平诉至原审法院，请求解除买卖合同并判令馨源公司返还货款9，000，000元并支付相应利息，缪洁晶对上述还款义务承担连带责任。
裁判要旨：
本院认为，馨源公司作为依法成立的法人，享有民事主体资格，具有民事责任能力，应当独立承担责任。但同时，馨源公司仅有缪洁晶一个股东，属于一人有限责任公司，缪洁晶作为馨源公司的唯一股东，对于其个人财产与公司财产相互独立，应当承担举证责任。缪洁晶在本案一审、二审期间均未提供任何证据证明其个人财产独立于公司财产，应当由缪洁晶承担举证不能的责任。郎咸平要求缪洁晶与馨源公司承担连带还款责任的上诉请求于法有据，本院应予支持。
案例2
一人公司股东不承担连带责任的情形
案件来源：
《最高人民法院公报》2016年第10期【（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号】
案情概要：
嘉美德公司系一人有限责任公司，股东为陈惠美。2012年8月2日，应高峰与嘉美德公司签订《投资合同》，约定：应高峰对嘉美德公司进行投资1000万元，首期投资200万元;签约后三个月内，应高峰有权单方撤销此投资合约的权利，合约撤销后，公司同意无条件退还投资款;并将关联方均岱公司的业务转移至嘉美公司运营。
2012年8月6日，应高峰向嘉美德公司支付投资款2081633元。2012年9月29日，应高峰因公司财务混乱为由提出撤销合约，并要求退还汇款2081633元。
此后，应高峰经多次催要，嘉美德公司及陈惠美均拒绝退还余款，遂提起诉讼，要求判令：嘉美德公司返还投资款1681633元，陈惠美对付款义务承担连带清偿责任。
裁判要旨：
本院认为，陈惠美提供了嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同，陈惠美不应对嘉美德公司的债务承担连带责任。
1.在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需要遵循有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折中的举证责任分配原则。
2.一人公司财产与股东个人财产是否混同，应当审查是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合判断。
实务分析
一、一人公司股东就公司债务承担连带责任的情形。
证明非一人有限公司股东财产和公司财产混同的举证责任，采取“谁主张谁举证”的分配原则。但根据《公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》对于一人有限责任公司的举证责任倒置，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
正如在郎咸平诉廖洁晶、上海馨源文化传播有限公司买卖合同纠纷一案中，廖洁晶因在一审、
二审过程中均未举证证明其财产独立于公司财产，故就馨源公司的债务承担连带责任。相反，在应高峰诉嘉美德公司、陈惠美其他合同纠纷一案中，因陈惠美提供的审计报告可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实，故就嘉美德公司的债务不承连带责任。
综上，根据《公司法》第六十三条及结合相关裁判案例，一人公司股东在不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
二、一人公司股东如何避免承担连带责任。
1.建立规范的财务报表及账册。一人有限公司作为有限公司的特殊形式，应当根据《会计法》等相关的要求建立符合财务会计准则的财务管理制度，编制符合要求的财务报表，并保留相关财务的原始凭证及账册。
2.年度审计。根据《公司法》第六十二条，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限公司因仅有一名股东，股东常采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益。因此《公司法》作出特别规定，要求一人公司进行年度审计。
3.公司住所与股东住所相区分，按照相关税收规定缴纳税款。
结语
一人有限公司人格否认之诉中，一人有限公司股东因不能证明财产独立于公司财产，往往需承担连带责任，作为一人有限公司股东若要规避此类风险，应当建立规范的财务管理制度并在诉讼过程中及时申请财务审计。
本文作者：申浩律师事务所刘奇律师。
