人工智能大模型技术迭代迅速，企业日益倾向于通过商业秘密形式对提示词工程、Agent技能包等新类型技术信息进行保护。2026年8月20日，国家市场监督管理总局公布六起侵犯商业秘密典型案例，其中浙江省杭州市市场监管局查处的孙某侵犯人工智能大模型商业秘密案，被总局评析为“全国首例人工智能垂类大模型商业秘密案件”。该案突破了传统执法中仅关注源代码确权的局限，明确认定自然语言类集成方案可独立构成商业秘密，为算法人才流动、同业研发及涉密数据管理划定了合规红线。本文结合案情、法律适用及裁判脉络，对该案进行专业评析。
一、案情简述与行政查处结果
孙某于2011年7月入职杭州某人工智能企业（以下简称权利人），担任资深算法专家，全权牵头研发某垂直领域AI智能审查模型，掌握该模型核心涉密资料，直至2025年7月离职。2023年12月，孙某在职期间利用其配偶身份，注册成立并实际控制法原（杭州）科技有限公司（以下简称法原公司）。2024年6月，孙某向法原公司研发人员发送权利人AI模型专属的提示词模板、审查规则、标注规范等资料，用于法原公司研发同类AI模型。
经行业专家专项论证，上述资料组合形成的场景智能审查一体化方案，具备非公知性、商业价值及保密措施要件，属于AI垂直领域新型集成式技术商业秘密。2026年5月28日，杭州市市场监管局依据《中华人民共和国反不正当竞争法》相关规定，责令孙某停止泄密、授权使用行为，并处罚款人民币350,000元。法原公司的相关侵权行为另案处理。
二、“全国首例”的突破意义：从代码到自然语言方案的延伸
国家市场监督管理总局将本案定性为“全国首例人工智能垂类大模型商业秘密案件”，这一表述具有严格的限定性和重要的指引价值。需注意的是，这并非笼统指代所有AI领域的商业秘密案件，而是特指在行政执法层面，首次针对“人工智能垂类大模型”场景，将提示词、规则、标注等自然语言集成方案正面认定为商业秘密。
回顾近年司法实践，AI知识产权保护经历了一个渐进的过程。最高人民法院发布的2025年反不正当竞争典型案例中，“变身漫画特效”不正当竞争纠纷案（〔2023〕京73民终3802号）已确立重要规则：北京知识产权法院二审认定，AI模型的结构和参数本身即受竞争法保护，即便不涉及源代码泄露，直接使用他人模型结构、参数的行为同样构成不正当竞争。该案打破了“只有代码才能主张保护”的传统思维，将保护对象扩展至模型结构与参数。
孙某案则在此基础上进一步突破，将保护对象延伸至自然语言写成的规则和方案。提示词模板、审查规则、标注规范既非代码也非参数，而是指导模型工作的规则体系。本案明确认定此类“非标运营规则”和“自然语言类集成方案”可独立构成商业秘密，填补了国内人工智能行业在此类新型技术信息上的执法空白，使执法视角更适配AI行业特性。
三、商业秘密三要件在本案中的具体适用逻辑
根据《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》第十条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。本案中，涉案资料之所以被认定为商业秘密，关键在于满足以下三个法定要件：
（一）非公知性：公知元素组合形成整体秘密
单个提示词或审查规则可能属于行业通用知识，同行易于猜测方向。但本案认定的核心在于“资料组合形成的场景智能审查一体化方案”。参照《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第四条及相关裁判规则，即使方案的各项组成要素部分公开，若经过针对性设计、组合优化后形成的整体方案无法通过公开渠道直接获得，且不易通过反向工程还原，仍可认定为不为公众所知悉。
在孙某案中，权利人投入大量研发资源，针对特定垂直领域反复试验优化，形成了具有独特架构、要素配比和协同逻辑的整体方案。这种整体性的技术方案超越了抽象思想层面，具备具体的可操作性，符合技术信息的本质属性，从而满足非公知性要件。
（二）商业价值：研发投入形成的竞争优势
涉案方案直接关系到AI审查模型的实际效果和市场竞争力。权利人通过长期研发积累，形成了能够带来潜在竞争优势和商业利益的技术成果。根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第七条、第十九条、第二十条的精神，商业秘密的商业价值，既包括已经落地变现的现实经济利益，也包括权利人投入研发形成、尚未转化为产品的潜在竞争优势，阶段性技术方案同样可以构成具有商业价值的商业秘密。本案涉案方案系企业投入资源研发形成的核心资产，能够为权利人构建市场竞争壁垒，具有显著商业价值，应当受到商业秘密法律保护。
（三）保密措施：专项协议与权限管控
权利人采取了合理的保密措施。孙某入职时即签署专项保密协议，明确约定保密义务；在职期间及离职后均负有保密责任。此外，企业对涉密资料实施了权限管控和访问留痕等措施。根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第五条、第六条，人民法院应当根据商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值、保密措施的可识别程度、保密措施与商业秘密的对应程度以及权利人的保密意愿等因素，认定权利人是否采取了相应保密措施。本案中，权利人通过签订保密协议、限制接触范围、要求离职员工继续承担保密义务等，均属于认定“采取相应保密措施”的情形。本案中，权利人的保密措施与信息价值相适应，在正常情况下足以防止商业秘密泄露，满足法定要件。
四、侵权行为的定性与主体责任穿透
（一）违反保密义务的披露行为
孙某作为掌握核心涉密资料的资深算法专家，在职期间负有法定及约定的保密义务。其私自向法原公司研发人员发送权利人核心涉密资料的行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》第十条第一款第（三）项关于“违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密”的规定。
（二）第三人明知或应知的获取与使用
法原公司明知或应知孙某系权利人涉密员工，仍获取并使用涉案资料研发同类AI模型。根据《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》第十条第三款，第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工实施违法行为，仍获取、披露、使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。同时，参照《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第九条，直接使用或对商业秘密进行修改、改进后使用的，均属于使用商业秘密。
（三）配偶代持不能隔离法律责任
孙某通过配偶名义注册并实际控制法原公司，试图隔离个人与公司之间的法律责任。然而，行政执法和司法机关审查的重点在于“是否实际控制”以及“资料是否实际流转使用”，而非工商登记的形式外观。参照最高人民法院在类似侵害技术秘密纠纷案中的裁判思路，结合员工接触秘密的事实、配偶设立同业公司及短期内推出同类产品的情节，足以以高度盖然性认定构成共同侵权。因此，孙某的披露行为与法原公司的使用行为紧密关联，二者均需承担相应的法律责任。
五、行政处罚程序中的证据标准与法律适用衔接
（一）专家论证在认定非公知性中的关键作用
商业秘密案件涉及复杂的技术判断，尤其是AI垂类大模型等新兴领域，执法机关难以自行判断涉案信息是否属于公知信息。本案中，“经行业专家专项论证”成为认定涉案方案具备非公知性的关键证据支撑。参照行政诉讼相关裁判规则，只要委托鉴定或专家论证程序合法、结论科学，即可作为认定商业秘密成立的依据。这提示企业在维权时，必须重视通过规范的证据固定和专业鉴定来证明信息的秘密性，仅凭内部主张不足以支撑行政或司法认定。
（二）新旧法律适用的时间效力
本案违法行为发生于2024年6月，处罚决定作出于2026年5月。根据《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第三十七条规定，实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定。
虽然《中华人民共和国反不正当竞争法》已于2025年修订，但本案主要依据行为发生时有效的法律规定进行认定。对比2019年修正版与 2025年修订版，二者关于商业秘密的定义、侵犯商业秘密的行为类型保持一致；且新法对于情节严重的侵犯商业秘密行为处罚下限有所提高，新法处罚更重，不存在适用新法的从轻例外。据此，本案适用行为发生时的2019年修正版《反不正当竞争法》认定案涉行为，适用法律并无不当。
六、对AI企业的合规启示
基于本案及相关法律规定，AI企业应在日常经营中加强商业秘密保护体系建设：
第一，密点具体化。企业应避免笼统主张“模型整体”为商业秘密，建议逐项明确提示词模板、审查规则、标注规范等新型技术资料的载体、形成时间、投入成本和保密范围，确保密点清晰、具体、可识别。
第二，保密协议专门覆盖。建议在保密协议中明确列出提示词模板、审查规则、标注规范、Agent技能包等具体形式的资料，避免仅使用“技术秘密”等笼统表述。同时，针对核心算法岗位落实权限管控、访问留痕等技术措施，确保保密措施与信息价值相匹配。
第三，建立核心员工对外投资申报机制。对于掌握核心技术资料的员工，建议要求其定期申报本人及近亲属对外投资、任职、控制企业的情况，提前识别和管控潜在的利益冲突风险。
第四，及时固定证据并启动专业鉴定。一旦发现泄密迹象，应立即通过公证、电子取证等方式固定证据，并及时委托专业机构进行鉴定或组织专家论证，为后续行政投诉或民事诉讼奠定坚实的证据基础。
结语
孙某案标志着我国在人工智能领域商业秘密保护迈出了实质性一步。从模型结构参数到自然语言集成方案，法律保护的范围正随着技术发展不断拓展。AI企业应当正视这一趋势，完善内部合规体系，既要防范核心资产流失，也要在人才流动与技术竞争中把握法律边界，实现创新与保护的平衡。
