2026年1月30日，财政部与国家税务总局联合发布了2026年第12号公告，即《关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》。作为《增值税法》正式实施后的重要配套文件，该公告旨在解决特定行业在增值税计税依据上的特殊性问题。增值税一般遵循“销售额全额计税、进项税额抵扣”的基本链条机制，但在金融、交通运输、代理服务等特定领域，由于业务模式中存在大量的代收转付资金或无法取得进项凭证的成本，全额计税往往导致税负失衡。第12号公告通过立法的形式，明确了八类可以适用差额计税的具体情形，并对相关的发票开具与进项税额处理做出了严格限定。本文将对该公告涉及的法律逻辑、具体适用行业及征管合规要求进行详细的文本分析。

此前发布的《增值税法系列（六）：10号公告基本平移原有增值税优惠政策，细化、变化与优惠废止值得关注》详解了财税2026年10号公告。对于10类在2026年1月1日至2027年12月31日期间内准予差额计税的项目，详见该文。

一、如何理解增值税差额计税制度的法律规定与适用原则？

（一）差额计税的概念和设立原因

增值税法的核心精神在于对流转环节中的增值额征税。在理想的增值税抵扣链条中，纳税人通过销项税额减去进项税额来实现对增值部分的纳税。然而，在商业实践中，部分行业的经营模式具有特殊性，其销售额中包含大量代收代付的款项，或者其主要成本无法取得增值税专用发票从而无法抵扣进项税额。如果严格按照全额计税且不能抵扣，将导致对非增值额的征税，违背税收中性原则。

此次发布的第12号公告，在开篇即明确了“延续现行制度和做法”的立法目的。这意味着，在《增值税法》实施后，国家并未完全废止原有的差额征税政策，而是通过发布清单的方式，将经过实践检验、确有必要的差额征税项目予以法律化保留。这种保留并非简单的政策惯性，而是对特定行业经济实质的尊重。公告明确列举了包括金融商品转让、客运场站服务、航空运输及其代理、教育考试及签证代理等在内的八种情形，允许纳税人以扣除相关价款后的余额作为销售额。这种计税方式实质上是一种在销项端的“准抵扣”机制，即直接从税基中扣除成本，而非在税额中扣除进项。

（二）进项税额抵扣与销售额扣除的互斥关系

公告第二条确立了一项至关重要的反避税原则，即纳税人根据公告规定扣除的价款，如果取得了增值税扣税凭证，其进项税额不得从销项税额中抵扣。这一规定的逻辑在于防止“双重扣除”。在差额计税模式下，纳税人已经将支付给第三方的款项从销售额中减除，这意味着该部分款项并未产生销项税额。如果纳税人同时持有了该部分款项对应的增值税专用发票并进行进项抵扣，将导致国家税款的流失。

例如，一般纳税人提供客运场站服务时，如果从全部票款中扣除了支付给承运方的运费来计算销售额，那么其支付运费时即便取得了增值税专用发票，该发票注明的进项税额也不得纳入抵扣范围。这一逻辑要求企业在财务核算中必须建立清晰的辅助账簿，准确区分适用差额计税的项目与一般计税项目，并对相关的进项凭证进行严格管控，避免因误抵扣而引发税务风险。

二、特定行业一：金融与交通运输领域的差额计税规则详解

（一）金融商品转让的盈亏相抵与跨年核算禁止

公告第一条第一款详细规定了金融商品转让的计税规则。金融商品转让不同于实体货物的销售，其高频交易与价格波动的特性决定了无法逐笔对应进项税额，因此采取“卖出价扣除买入价”的差额计税模式。公告明确了正负差的处理原则，即允许盈亏相抵。当期出现负差时，可以结转至下一纳税期继续抵减销售额，这一规定充分考虑了金融市场的波动性，避免了纳税人因单笔亏损而承担不合理的税负。

然而，这种结转并非无限制的。公告明确规定，年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。此外，对于买入价的核算方法，公告赋予了纳税人选择权，可以采用加权平均法或者移动加权平均法。为了防止纳税人通过频繁变更核算方法进行税务筹划，公告设定了三十六个月的锁定期，即一旦选择，三年内不得变更。这要求金融机构在选择核算方法时，必须结合自身的交易策略与系统支持能力进行长远规划。同时，由于金融商品转让实行差额计税且无法穿透底层资产，公告明确规定不得开具增值税专用发票，阻断了下游的抵扣链条。

（二）航空运输产业链的穿透式差额管理

航空运输业是差额计税政策应用最为广泛的领域之一，本次公告涵盖了从航空公司到销售代理企业的全链条。对于航空运输企业而言，其提供航空运输服务时，往往涉及代售其他航司客票的情形，即代码共享或联程运输。公告允许其扣除代收转付的价款，确保了航空公司仅就其实际承运的航段纳税。

更为复杂的是航空运输销售代理企业（即机票代理商）的税务处理。公告分别对境内机票代理和境外航段机票代理做出了规定。对于境内机票代理，代理商可以扣除支付给航司或其他代理商的机票净结算款和相关费用。为了规范扣除凭证，公告特别指定了国际航空运输协会（IATA）的BSP对账单或航司签收单据作为合法有效凭证，解决了代理行业长期以来难以取得发票的痛点。对于境外航段机票代理，除了支付给境内单位的款项需以发票为凭证外，支付给境外单位的款项允许以签收单据为凭证。若税务机关存疑，有权要求提供境外公证机构的证明。这一系列规定构建了一个完整的航空客运税务链条，既避免了对代理环节重复征税，又通过严格的凭证管理防止了虚假扣除。

三、特定行业二：代理服务与涉外教育服务的计税特殊性

（一）跨境教育考试服务的税收安排

公告第一条第六款涉及境外单位通过教育部教育考试院在境内开展考试的情形。这是一类特殊的教育辅助服务，典型的如雅思、托福等海外考试。在此类业务中，国内考试机构实质上充当了境外考试机构的境内执行人与资金代收人。考生支付的考试费中，大部分需要汇付给境外主办方。

若按全额征税，国内考试机构将面临巨大的税负，因为其支付给境外的考试费难以取得中国境内的增值税专用发票。公告明确规定，教育部教育考试院及其直属单位可以扣除支付给境外单位考试费后的余额计算销售额，并按“教育辅助服务”缴纳增值税。这一规定准确界定了国内机构的纳税义务边界，即仅就其保留的考务费部分纳税。同时，公告规定代收代付的考试费不得开具增值税专用发票，只能开具普通发票。这与教育服务通常面向个人消费者的属性相适应，也符合差额征税不得传递进项税额的一般原理。

（二）签证代理与进口代理的代收转付逻辑

签证代理服务是另一个典型的代收转付场景。纳税人在办理签证时，向客户收取的费用中包含了必须支付给外交部和外国驻华使领馆的签证费、认证费。这些行政事业性收费或外交收费显然不属于代理企业的增值收入，且无法取得增值税发票。公告第一条第七款据此规定，纳税人可扣除上述代付费用后的余额计算销售额。这一规定消除了代理企业代垫资金产生的税务成本，使其能够专注于服务费本身的增值税申报。

类似地，公告第八款对代理进口免税货物的税务处理进行了明确。在代理进口业务中，纳税人代委托方支付的货款往往数额巨大。如果要求纳税人全额确认收入，将导致销售额虚高且与实际经营规模不符。公告允许扣除代为支付的货款，还原了代理服务的本质。必须注意的是，无论是签证代理还是进口代理，凡是属于扣除范围的代收转付金，均不得开具增值税专用发票。这一限制性规定要求企业在开票系统中进行精细化设置，确保发票开具金额与纳税申报数据的一致性，防止因违规开具专票而受到税务行政处罚。

四、结论

综上所述，《关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》是《增值税法》实施框架下的一块重要拼图。它通过列举法的方式，确立了金融商品转让、交通运输、航空代理、教育考试及特定代理服务等八类业务的差额计税地位。该公告在延续原有政策的基础上，进一步规范了扣除项目的凭证要求，强化了差额扣除与进项抵扣的互斥管理，并严格限制了增值税专用发票的开具范围。

对于纳税人而言，理解并适用该公告需要把握三个核心要点：一是资格的确认，即自身业务是否严格属于公告列举的八类情形，避免扩大解释；二是核算的精准，特别是金融商品转让的盈亏结转与买入价核算方法的锁定，以及各项代收转付款项的独立核算；三是凭证的合规，无论是作为扣除依据的支付凭证（如BSP对账单、境外签收单），还是对外开具的发票类型，都必须严格符合公告要求。只有在合规的前提下运用差额计税规则，企业才能在降低税负成本的同时，确保税务风险的可控，从而在新的增值税法治环境下实现稳健经营。

本文作者：申浩（北京）律师事务所朱海峰律师