在上一期文章中(论股东查阅公司会计账簿辅助人的限制条件｜律师实务)，作者详细分析了股东查阅公司会计账簿时需到场的辅助人的资格条件。作为专题文章的第二期，本期研讨的核心问题是股东是否有权查阅公司的会计凭证。
摘要：根据《会计法》的规定会计账簿并不包括会计凭证（原始凭证和记账凭证），①即使法院判决股东有权查阅公司会计账簿，也不能自然得出股东可以查阅会计凭证的结论。但是，司法实践中法院对此却出现二种截然相反的判决，即部分法院以“会计账簿以会计凭证而产生，会计凭证是查验会计账簿的依据”为由而支持股东查阅会计凭证；部分法院以“会计凭证不属于知情权法定范围，不能随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴”为由而否定股东有权查阅会计凭证。
对此，最高法院判例也经历了“由肯定到否定”的过程，且新近判例出现了限制股东查阅公司会计凭证的新趋势。其实，股东知情权的范围是否包括会计凭证需要根据个案案情，兼顾股东知情权的行使与公司商业秘密的保护，权衡双方权利而得出结论。
因此，在股东知情权诉讼中应充分利用公司经营要素，挖掘公司经营信息中的商业秘密因素，连接商业秘密与公司经营秩序、政府财税内部信息、国家金融安全等重大因素，努力说服法官，否定股东查阅公司会计凭证的权利。
一
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问题的由来
在股东知情权纠纷案件中，原告针对公司财务资料一般会提出查阅会计报告、会计账簿、会计凭证等三方面的诉求。法律对于股东的前两项诉求有明确的规定，在司法实践中也争议不大。首先，股东有权查阅公司会计报告，法律对此没有附加任何条件。公司当然没有理由拒绝股东对会计报告法定知情权的行使。其次，股东有查阅会计账簿的权利。但法律对于股东查阅公司会计账簿规定了前提条件，即在股东有不正当目的、可能损害公司合法利益的情况下，可以拒绝股东查阅。②在司法实践中“是否有不正当目的”的证明责任由公司承担。对于股东的第三项诉求，即“查阅会计凭证”，在司法实践上则出现了两种截然不同的两种观点与判决。其首要原因是，《公司法》并未明确规定股东可以查询会计凭证的权利。其次，《会计法》上把“会计凭证”与“会计账簿”分别、并列陈述。③由此可知，会计凭证并不属于会计账簿的内容。所以股东不能依剧具有查阅公司会计账簿的权利，而自然得出股东可以查阅公司会计凭证的结论。值得关注的是，《公司法》解释四规定了股东具有查阅“公司特定文件材料”的权利。④急于全面满足自己知情权的股东，似乎从这种笼统而又模糊的措辞中看到了可以查阅公司会计账簿的一丝希望。但从文本意义上可以肯定该条并未明确“公司特定文件材料”包含“会计凭证”。 综上所述，我们可以得出结论，在法条文本意义上股东知情权的范围并不包括查阅公司会计凭证的权利。所以，有部分法院在判决中明确拒绝股东查阅公司会计凭证的诉求。与之相反，由于会计账簿由记账凭证、原始凭证而产生，股东对会计账簿的内容辨认、核对，需要以会计凭证与原始凭证为依据。所以，在股东具有查阅会计账簿权的情况下，把会计凭证、原始凭证纳入了会计账簿的范围。这种做法无疑扩大了股东知情权的范围。于是，在司法实践中股东是否可以查阅会计凭证呈现出复杂的局面，即不同法院会出现不同的判决。 二 ● 实践中的争议 在司法实践中，在股东有权查阅会计账簿的条件下，部分法院支持股东可以查阅公司会计凭证。法院的理由是将会计凭证视为会计账簿中的基础材料而允许股东查阅。
参考案例清单：
案例一：西宁市中级人民法院审判的西宁新百实业有限公司与王恒昆股东知情权纠纷二审民事判决书[（2018）青01民终1153号]。
案例二：六安市中级人民法院审判的汪宏卫与安徽大蔚置业有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书[（2018）皖15民初113号]。
案例三：柳州市鱼峰区人民法院审判的杜锦亮与柳州长电汽车电器有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书[（2018）桂0203民初2439号]。
案例四：深圳市中级人民法院审判的深圳市航盛投资有限责任公司与王鸿滨股东知情权纠纷二审判决书[（2018）粤03民终18949号]
归纳上述案例可知，法院支持股东可以查询会计凭证有三个理由：
第一，会计凭证是会计账薄形成的基础；
第二，会计账薄是否完整，会计账薄对公司财务状况是否能够准确反应，均以会计凭证为依据；
第三，股东查阅公司会计账薄、原始凭证不具有不正当的目的，且不影响公司的正常经营情况下，可以查阅会计账簿，包括会计凭证。
与之相反，部分法院却认为即使股东具有查阅公司会计账簿的权利，但并不自然取得查阅公司会计凭证的权利，从而否定了股东查阅公司会计凭证的诉求。
参考案例清单：
案例一：广州市中级人民法院审判的广州吉必盛科技实业有限公司、张华股东知情权纠纷二审民事判决书[（2018）粤01民终17255号]。
案例二：广州市中级人民法院审判的何兆辉、广州市惠宇贸易有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[（2017）粤01民终4090号]。
案例三：广州市中级人民法院的王立中与李娜、李中宝、李漫股东知情权纠纷二审民事判决书[（2014）穗中法民二终字第1327号]。
归纳上述案例可知，法院拒绝股东查阅会计凭证诉求的理由则较为简单，即“法律仅规定了股东可以查阅公司会计账簿，没有规定可以查阅公司会计凭证，股东要求查阅会计凭证的诉求超出了法律规定的范围，法官不能扩大解释法律，把会计凭证纳入知情权范围”。除此之外，法官没有过多论述其拒绝股东查阅会计凭证的理由，似乎法官不愿意在判决书中对此问题再做更深一步的论述，或许法官认为法律规定如此清晰，无需再做探讨。
三
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最高院的态度
早在2012年，最高院在（2012）民申字第635号案件中支持了股东查阅会计凭证的诉求。该判决认为“虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，股东有权查阅公司会计凭证。”该判例观点认为股东有权查阅会计凭证，公司无正当理由不得拒绝。同时也有最高院的法官发文（《最高院：股东查阅会计凭证的要求，有限公司无正当理由无权拒绝》）表示赞同。同时，我们发现有地方高院也针对此问题发布过指导意见，对于股东查询会计凭证的权利予以肯定。⑤
然而时过境迁，八年以后，2020年3月最高法院(2019)最高法民申6815号民事裁定书，却给出了相反的判决。最高法院认为：“根据《公司法》第三十三条的规定，股东没有不正当目的、并不会损害公司合法利益前提下，股东可以查阅公司会计账簿。另外，根据《会计法》的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。”该裁定认为：“《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当”。
根据最新案例，最高院对于会计凭证是否属于股东知情权范围的裁判精神明显有所转变。与之相应，最高院法官在文章中也表达了与上述判决相一致的观点，如王东敏法官《股东是否可以请求查阅公司原始会计凭证？》认为：“原始会计凭证涉及公司的核心经济事项，并非是可以随意开放的公司文件资料，对此，《公司法》第33条第二款及《公司法司法解释（四）》规定了严格的申请程序及较高的准许查阅标准，同时也明确了股东泄密导致公司合法利益受到损害的，应当承担赔偿责任。原始会计凭证，属于公司密级比较高的文件材料，股东请求查阅原始凭证应当说明正当理由，并负有保密义务。”
由此可见，最高院对于股东是否有权查阅公司会计凭证，经历了由肯定到否定的过程，由扩大解释法律过渡到文本解释的范围之内。这也为公司不愿让小股东查阅会计凭证，保护公司的商业秘密带来了希望。但需要提醒的是，我国不是判例法国家，即使有最高院的判决，下级法院不一定严格执行，其仅有参考价值。因此，可以预见，司法实践中针对股东知情权范围是否包括会计凭证不会因为最高法院的判决而统一，两种截然相反的判决将在一定时期内长期存在。
四
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本案问题
2020年3月，上海某法院已对股东与A公司之间的股东知情权做出了判决，即“被告A公司需要提供包括会计凭证在内的会计账簿供股东查阅”。从上文分析中，我们可以看出这种判决是上海司法实践中常规判决。但是，作为公司执行阶段的代理人（作者没有代理本案的审判阶段事务），我们需要反思：为什么在法庭审判程序中，没有有效阻止法院把会计凭证纳入会计账簿之中，而扩大了股东知情权的范围？考察判决书列举的证据与阐述的观点，结合法律规定，我们提出以下问题供同行分析与讨论。
为什么“股东是否可以查阅公司会计凭证”
没有成为法院审判的焦点？
在本案的一、二审判决中法官就双方的争议焦点进行了归纳，且只有一个争议焦点，即“原告查阅会计账簿是否具有不正当目的”。对此争议焦点，法官从知情权是“股东的基本权利”、“股权转让价格的确定需要一定程度上了解企业经营状况”，以及“查看公司账簿不影响公司经营的独立性、公信力”等三个理由，从而判定股东查看会计账簿不具有不正当目的，即股东可以查询会计账簿，便直接认定股东可以查阅公司会计凭证。
可是，如上文所述，股东有权查阅公司会计账簿，并不意味有权查阅公司会计凭证。按照《会计法》的规定，会计账簿与会计凭证是相互并列的会计资料，并不相互包含。法官从股东有权查阅公司会计账簿就直接认为股东有权查阅会计凭证，显然判决书混淆了会计账簿与会计凭证的区别，由此结论的得出难免过于武断，且缺乏逻辑。
一审判决把会计凭证纳入股东知情权查询范围
是否有抗辩的空间？
我们注意到在一审判决书中阐述了股东可以查询会计凭证的理由，即“会计账簿由会计凭证登记而来，会计凭证系会计账簿的依据及佐证会计账簿记录是否正确的重要见证，请求并无不妥，符合知情权的立法目的”。这些理由是部分法院支持股东知情权包括查阅会计凭证的基本理由。我们认为此理由并非完美无缺、不可抗辩。
对此，我们作以下分析：
其一，兼顾股东知情权的行使与公司商业秘密的维护才是知情权的立法目的，把会计凭证纳入会计账簿，彻底落实了股东的知情权。但是，公司的利益如何兼顾？众所周知，会计凭证是一个公司的核心商业秘密，不对外披露是基本常识，甚至不对小股东公开也具有正当性。在充分保障股东知情权的情况下，不顾公司的商业秘密保护，显然不符合股东知情权的立法目的。
其次，知情权的满足与公司正常经营秩序的维护。知情权是一种程序性的权利，它往往被作为股东维权的中间步骤而存在。为了知情而行使知情权，可能导致滥诉，影响企业的正常经营活动，泄露公司的商业秘密，最终损害全体股东的利益。
再次，在判定股东知情权行使范围上，尤其是否把会计凭证纳入知情权范围，需要考虑知情权保护范围扩大保护的必要性，以及可能给公司利益带来的损害，即查阅会计凭证对于股东是否必要、合理，查阅会计凭证对于公司利益的影响等。
会计账簿等现有资料
是否已经满足了股东知情权？
在该案判决书上，股东明确陈述其行使知情权的目的是“了解公司财务状况，进行股权的价值评估”。法庭上股东也承认其行使知情权的目的在于转让公司股权。
其实，公司愿意把会计报告、会计账簿以及审计报告等财务资料交于股东。按照市场规律，股东可以凭借公司已经提供的会计报告等财务信息，完成对公司股权价值评估，确定转让价格，而无需费时费力查阅公司会计凭证。
股东知情权没有受到侵害的情况下而查阅会计凭证，股东不具有诉的利益，也不符合效率与经济的立法目的。
本案庭审记录显示，在2015年前原告不仅是公司股东，还任公司副总、监事。其对于公司的重大经营活动均有参与，股东对于公司的财务状况是知情的。在此后，虽原告不再担任监事，仅具有股东身份，在每次股东会会议与董事会会议合并召开，议题相同的情况下，原告作为股东参与了会议，且在会议决议上签字。因此，原告的知情权得到了充分、完整的维护。因此，本案中股东的知情权没有被侵害。
值得关注的是，被告经营规模较大，每年的会计凭证上百本之多。争议双方为了知情权的行使，需要对财务凭证进行整理，聘请会计师、律师等辅助人员，需要耗费大量的人力物力。在股东对于公司财务状况知情的情况下，查阅公司会计凭证可以说是司法资源、社会资料的巨大浪费，不符合公司法效益性的原则。
退一步说，即使原告行使查阅权，时间也应从其监事退职后（2015年以后），不必僵化地判决股东查阅期间从其是公司股东时开始（2008年开始）。以此标准来确定股东知情权的时间范围，更与实际情况相符，也节省了双方的经济耗费。结合股东的评估公司股价的诉讼目的，其实公司提供近三年的财务报告、会计账簿就可以满足评估股价的需求，而无需大动干戈，查询十几年的会计凭证。
通过上文分析，结合本案判决，我们可以做以下总结：
第一，2020沪民终＊号判决书、2019沪民初＊号判决书把会计凭证纳入股东知情权范围超越了法律规定，扩大了法条解释，不符合法律文本的字面含义，也与2020年3月最高法院(2019)最高法民申6815号民事裁定的内容不符。
第二，2020沪民终＊号判决书、2019沪民初＊号判决书把会计凭证纳入股东知情权范围仅仅考虑了原告知情权的行使，保护了股东个人利益，忽视了企业正常经营秩序的保护，没有兼顾公司的利益，造成了权利保护的失衡。
第三，被告A公司是国内知名金融中介企业，年产值3亿多元，客户涉及到全国多地的地方政府、国家军工企业以及全国大型骨干企业。其财务资料中会计凭证涉及到地方政府、国有企业的核心财务数据，单位管理中的关键环节。在股东没有必要的情况下查阅会计凭证，则可能泄露公司的商业秘密，也损害了A公司客户的利益，甚至会损害国家的金融安全，威胁到公共利益。
第四，尽管上述判决存在很多争议，但我国不是判例法国家，即使有最高法院关于会计凭证不属于会计账簿范围的判决，其仅具有指导、参考作用，不能因此推翻下级法院的判决，甚至不能因此预测下级法院会做出类似判决。具体到本案，已经过上海法院二级审判，仅就法院自身利益的维护来考虑，推翻已生效判决没有胜诉的可能性。基于此，我们给出了公司没有必要向上海市高院申诉的律师建议，尽管我们可能因此失去了一次代理案件的机会。
注释：
①参见《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”
②参见《中华人民共和国公司法》第三十三条规定。
③参见《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定。
④参见《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条规定。
⑤参见《山东省高院民二庭审理公司纠纷若干问题的解答》。
